Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-387/23 по делу N А50-5202/2022

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А50-5202/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой Е.А., рассмотрел материалы кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Актив глобал" (далее - общество "Актив глобал") на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 по делу N А50-5202/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Астахова Николая Александровича - Комонов Ю.И. (паспорт, доверенность от 07.10.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Актив глобал", заявившее ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключилось к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Актив глобал" в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговое научно-производственное предприятие Лидер" (далее - общество "ИНПП Лидер") в лице участника Астахова Н.А. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Актив глобал", Белькову Дмитрию Ивановичу с требованием о признании недействительными следующие взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи от 10.02.2017 N 59АА2398022 (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472-59/024/2017-4) 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м., заключенный между обществом "ИНПП "Лидер" и Бельковым Д.И., решение единственного участника общества "Актив Глобал" от 10.04.2017 N 2 о передаче Бельковым Д.И. 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м., в пользу общества "Актив Глобал", а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "ИНПП "Лидер" _ доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м., в пользу общества "Актив Глобал" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Актив глобал" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что в материалы дела представлены доказательства того, что общество "Актив глобал" рассчитывало использовать спорный земельный участок при осуществлении им финансово-хозяйственной деятельности, что, в частности, подтверждается тем, что после получения в собственность доли в праве на земельный участок указанное общество осуществляло деятельность по подключению к газораспределительной сети находящегося на нем объекта капитального строительства с установкой газораспределительного оборудования, однако данные обстоятельства, по мнению кассатора, судами не исследованы. Общество "Актив глобал" ссылается, что судами оставлены без надлежащей оценки доводы о наличии встречного предоставления по оспариваемым сделкам, а также о том, что стоимость земельного участка не является завышенной. Кассатор также утверждает, что в материалы дела не представлены доказательства его аффилированности с обществом "ИНПП Лидер". Кроме того, по мнению общества "Актив глобал" судом апелляционной инстанции необоснованно отказано ему в приобщении дополнительных доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Астахов Н.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ИНПП Лидер" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 28.05.2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками общества "ИНПП Лидер" с момента образования общества являлись Астахов Н.А. (доля в размере 50 % уставного капитала общества; участник общества по настоящее время), Никитин Иван Сергеевич (доля в размере 50 % уставного капитала общества).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 по делу N А50-17935/2021 (вступило в законную силу 28.04.2022) Никитин И.С. исключен из состава участников общества "ИНПП Лидер" за совершение действий, причиняющих ущерб интересам корпорации и второму участнику общества - Астахову Н.А.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.03.2022 участниками общества "ИНПП Лидер" являются Астахов Н.А. (доля в размере 50 % уставного капитала общества), Макаров Виктор Николаевич (доля в размере 50 % уставного капитала общества, имеется самостоятельный спор в рамках дела N А50-4493/2022).

Согласно доводам искового заявления обществу "ИНПП Лидер" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество: часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273, в котором осуществлялась основная деятельность общества, размещалось производство и офисы, оборудованы рабочие места, а также земельный участок, на котором располагалось указанное здание: площадью 4 577 кв. м., с кадастровым номером 59:01:1717065:472.

Часть здания гаража приобретена обществом "ИНПП Лидер" 30.11.2015 по договору купли-продажи недвижимого имущества N 150/15 у общества с ограниченной ответственностью "Верхнекамский Судостроительный Комплекс" (далее - общество "Верхнекамский Судостроительный Комплекс"), по цене 5 000 000 руб.

Земельный участок, на котором располагается часть здания гаража, приобретен обществом "ИНПП "Лидер" 01.04.2016 по договору купли-продажи от 01.04.2016 N 6187-16 у Департамента земельных отношений Администрации города Перми.

Начиная с конца 2016 года, между участниками общества возник корпоративный конфликт.

Письмом от 16.02.2017 исх. N б/н общество "ИНПП Лидер" в лице генерального директора Никитина И.С. потребовало от руководства общества "Верхнекамский Судостроительный Комплекс", осуществляющего пропускной контроль входа на предприятие общества "ИНПП Лидер", закрытия постоянного автомобильного и пешеходного пропуска Астахову Н.А. Астахов Н.А. незаконно не допускается к делам общества, документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества ему не предоставляются.

Директором, являющимся вторым участником общества "ИНПП "Лидер", Никиткиным И.С. в 2017 году совершены сделки по передаче части здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50-4684/2018 признаны недействительными следующие взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.01.2017 N 100/16, заключенный между обществом "ИНПП Лидер" и Белкиным О.Г.; договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2017, заключенный между Белкиным О.Г. и Бельковым Д.И.; решение от 10.04.2017 N 2 единственного участника общества "Актив Глобал" Белькова Д.И., применены последствия недействительности сделок, а именно, общество "Актив глобал" обязано возвратить обществу "ИНПП Лидер" недвижимое имущество - часть здания гаража с кадастровым номером 59:01:1717065:273.

В соответствии с договорами купли-продажи недвижимого имущества, признанными решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018 по делу N А50-4684/2018 недействительными, земельный участок, на котором располагалась часть здания гаража, не был предметом купли-продажи.

Право на долю _ в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:472 17.02.2017 передано обществу "ИНПП Лидер" в пользу Белькова Д.И. по договору купли-продажи от 17.02.2017 (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472-59/024/2017-4).

В дальнейшем решением единственного участника общества "Актив Глобал" Бельковым Д.И. _ доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 59:01:1717065:273 переданы обществу "Актив Глобал" (номер государственной регистрации права: 59:01:1717065:472- 59/024/2017-6).

Полагая, что договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472, заключенный между обществом "ИНПП Лидер" и Бельковым Д.И., а также решение единственного участника общества "Актив Глобал" о передаче Бельковым Д.И. указанного земельного участка в пользу общества "Актив Глобал", являются единой фиктивной сделкой, недействительной на основании статей 10, 167, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Астахов Н.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные судебными актами обстоятельства, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора и доказыванию вновь не подлежат.

Установив, что оспариваемые сделки заключены в короткий промежуток времени - 10.02.2017 и 10.04.2017, при этом при совершении оспариваемых сделок от лица общества "ИНПП Лидер" и Белькова Д.И. действовал один представитель - Савина М.Н.., которая являлась на момент совершения сделок главным бухгалтером общества "ИНПП Лидер", суды пришли к выводу о наличии аффилированности сторон оспариваемых сделок.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, а также условия оспариваемого договора, учитывая, что экспертным исследованием в рамках дела N А50-4684/2018 установлено, что рыночная стоимость доли земельного участка с кадастровым номером 59:01:1717065:472 (доля в праве 3/4) по состоянию на дату 10.01.2017 составила 3 790 000 руб. 00 коп., суды заключили, что цена оспариваемой сделки является заниженной.

Кроме того, судами принято во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А50-4684/2018 установлены факты порочности сделок, совершенных с Бельковым Д.И., обществом "Актив глобал", а именно, что сделки, совершенные обществом "ИНПП Лидер" с указанными лицами направлены не на передачу права собственности (в отношении недвижимого имущества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 59:01:1717065:472 (доля в праве 3/4)), указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества общества "ИНПП Лидер" в пользу аффилированного Никитину И.С. лица - общества "Актив глобал", которые в свою очередь являлись мнимыми, то есть недействительными, а стороны данных сделок действовали с единой противоправной целью, злоупотребляя своими правами.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, исследовав представленные в материалы дела доказательства на основании полной и всесторонней оценки, установив, что стороны оспариваемой сделки являются аффилированными лицами, при этом в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства возмездности договора купли-продажи от 10.02.2017 N 59АА2398022, учитывая, что цена оспариваемого договора является заниженной, принимая во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-4684/2018 установлена противоправная цель совершения аффилированными лицами сделки по продаже недвижимого имущества, расположенного на спорном земельном участке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что совершенная обществом "ИНПП Лидер" и обществом "Актив глобал" сделка купли-продажи земельного участка является мнимой, так как не имела своей целью порождение каких-либо правовых последствий (статья 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, учитывая положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного лица, в отсутствие доказательств возмездности, при этом общество "ИНПП Лидер" в результате данной сделки лишилось основного средства и фактически единственного актива, также заключили, что сделка совершена в ущерб интересам общества "ИНПП Лидер" и Астахова Н.А.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на общество "Актив глобал" по возврату обществу "ИНПП Лидер" _ доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 59:01:1717065:472, общей площадью 4 577 кв. м.

Судом апелляционной инстанции признан несостоятельным довод общества "Актив глобал" о том, что указанное общество после получения доли в праве на земельный участок вело на нем хозяйственную деятельность, поскольку доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств того, что сделка не имела целью прикрыть сделку по выводу имущества общества "ИНПП Лидер" в пользу аффилированного лица.

Ссылка общества "Актив глобал" на возмездность сделки судом апелляционной инстанции не принята во внимание, поскольку факт получения обществом "ИНПП Лидер" оплаты в сумме 610 851 руб. не подтвержден объективными, достоверными и достаточными доказательствами, а приходно-кассовый орден от 10.02.2017 N 4, оформленный самым Никитиным И.С., к таким доказательствам не относится. При этом суд апелляционной инстанции также отметил, что из представленного обществом "Актив глобал" документа "Касса за 10 февраля 2017 г.) следует, что денежные средства в сумме 610 851 руб. приняты в кассу 10.02.2017 и в тот же день выданы "по ведомости от 10.02.2017 N 5", то есть фактически не поступили в общество "ИНПП Лидер".

Кроме того, судом апелляционной инстанции оставлено без рассмотрения заявление общества "Актив глобал" о применении исковой давности, ввиду того, что исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), тогда как обществом "Актив глобал" и Бельковым Д.И в суде первой инстанции о пропуске срока исковой давности не заявлялось.

Довод кассатора о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено его ходатайство о приобщении дополнительных документов, судом округа отклоняется, поскольку дополнительные доказательства судом апелляционной инстанции не приобщены ввиду того, что общество "Актив глобал" не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, следовательно, отказ в приобщении дополнительных документов является правомерным (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 по делу N А50-5202/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив глобал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Э. Шавейникова