Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-218/23 по делу N А47-10129/2020

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А47-10129/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БугурусланТеплоВодоСнабжение" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022 по делу N А47-10129/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "БугурусланТеплоВодо- Снабжение" - Кабанова Т.Л. (доверенность от 01.02.2023);

акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" - Сорокин А.С. (доверенность от 05.09.2022).

Решением арбитражного суда от 10.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "ТеплоВодоСнабжение" (далее - общество "ТВС", должник), признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Решетников Дмитрий Олегович.

Конкурсный управляющий Решетников Д.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.09.2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "БугурусланТеплоВодоСнабжение" (далее - ответчик, общество "БТВС"), и акта взаимозачета от 05.09.2018 N 1 между теми же лицами, применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика 664 000 руб. (после уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 15.06.2022 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен Табаков Владимир Владимирович

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые договор и акт взаимозачета признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 664 000 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "БТВС" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие вывод судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик приводит доводы о том, что отдельные недостатки акта взаимозачета не могут исключать факт оплаты имущества путем зачета встречных требований, поскольку, по мнению кассатора, в материалы дела представлены документы (акт сверки, счета, платежные поручения), подтверждающие наличие у должника перед ним задолженности в сумме 1 350 806 руб. 62 коп., которая была сформирована за счет авансовых платежей по предъявленным счетам за холодное водоснабжение.

Акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (кредитор) и конкурсный управляющий в отзывах на кассационную жалобу по приведенным доводам возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.09.2018 между обществами "ТВС" (продавец) и "БТВС" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель оплатить и принять трактор колесный Беларус 82.1, 2015 года выпуска, заводской номер 56005380, номер двигателя 896150, номер коробки передач 548926, ведущий мост 848708/434299-04, цвет кузова черно-синий, вид двигателя колесный, гос. номер 56 ЕК 9707 (далее - трактор).

Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что стоимость трактора составляет 664 000 руб., оплата производится на расчетный счет предприятия в срок до 25.09.2018 или проведением зачета взаимных требований.

Конкурсным управляющим также представлена копия акта взаимозачета от 05.09.2018 N 1, из которого следует, что задолженность общества "ТВС" перед обществом "БТВС" по договору: "вода" составляла 664 000 руб. и была зачтена к задолженности общества "БТВС" перед обществом "ТВС" в размере 664 000 руб. по договору от 22.08.2018.

На момент рассмотрения спора трактор находится в собственности Табакова В.В.

Ссылаясь на то, что обстоятельства возникновения на стороне должника задолженности перед обществом "БТВС" достоверно не установлены, акт взаимозачета датирован датой, предшествующей дате заключения договора, а также содержит ссылку на иной договор, при этом стороны являются аффилированными лицами, имущество отчуждено при наличии признаков неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по отчуждению имущества недействительной.

В качестве правового основания заявленного требования управляющий указывал положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал на возмездность сделки, приводил доводы о том, что имущество было оплачено посредством зачета требований, при этом к обязательству по уплате стоимости трактора зачтено требование ответчика по взысканию авансовых сумм, уплаченных должнику по счетам за холодное водоснабжение.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 17.09.2018, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав бухгалтерскую отчетность и установив, что в 2018 году имело место значительное (по сравнению с 2017 годом) снижении основных средств, уменьшение оборотных активов, увеличение краткосрочных обязательств, при этом деятельность должника стала убыточной (в 2017 году имелась прибыль), суды сделали вывод о неплатежеспособности должника на момент отчуждения имущества.

При рассмотрении спора суды также исходили из того, что должник и ответчик являются аффилированными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку согласно сведениям ЕГРЮЛ Голощапов В.В. ранее являлся генеральным директором и одним из учредителей (участников) должника и ответчика, что также презюмирует осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника и цели совершения сделки.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон относительно обстоятельств оплаты имущества путем зачета встречных требований, суды установили что, представленный в материалы дела акт взаимозачета составлен до заключения договора купли-продажи, при этом содержит сведения о том, что задолженность подлежит зачету к иному требованию ответчика и не раскрывает основания возникновения зачтенной задолженности и периода ее образования.

Судами также установлено, что уже на следующий день после совершения сделки между должником и ответчиком был заключен договор аренды реализованного трактора, согласно которому должник стал арендатором ранее отчуждённого трактора.

Названные обстоятельства представитель ответчика подтвердил в судебном заседании.

Исходя из приведенных обстоятельств, учтя, что ответчиком не приведены разумные объяснения относительно неточностей и противоречий, содержащихся в акте взаимозачета, и мотивы необходимости отчуждения трактора при условии, что впоследствии заключённый договор аренды подтверждает нуждаемость должника в спорном тракторе, отметив, что аналогичные сделки по отчуждению имущества в пользу общества "БТВС" с оплатой путем зачета требований признаны недействительными, поскольку факт оплаты имущества не доказан, суды сделали вывод, что акт взаимозачета от 05.09.2018 N 1 не может быть принят в качестве доказательства оплаты имущества, а поскольку иные доказательства оказания встречного предоставления должнику отсутствуют, в результате совершения сделки из активов должника безвозмездно выбыло имущество, подлежащее включению в конкурсную массу.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам должника, о чем ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог не знать, приняв во внимание, что имущество отчуждено без предоставления должнику встречного исполнения, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов в связи с необоснованным уменьшением активов должника, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований - признании отчуждения имущества недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В признании сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации, судами отказано, поскольку конкурсным управляющим должника не доказано наличие пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также с учетом сведений о том, что в последующем имущество было отчуждено ответчиком третьему лицу, суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "БТВС" в пользу должника 664 000 руб. - стоимости трактора, определенной договором, поскольку иные сведения о цене имущества не представлены.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность на стороне должника перед ответчиком в сумме 664 000 руб. в действительности представляет собой переплату, сложившуюся по платёжным поручениям от 19.01.2016, 04.02.2016 и 02.06.2016, по которым производилась оплата по предъявленным должником счетам за холодное водоснабжение для котельных, судом округа отклоняются ввиду следующего.

Из представленных ответчиком счетов и платежных поручений следует, что возможная переплата имела место в 2016 году. Вместе с тем, отдельные сведения о состоявшемся авансировании не были приняты судами в качестве надлежащих доказательств наличия такого долга, поскольку разрыв между формированием задолженности (в 2016 году) и заключением акта взаимозачета (в 2018 году) является значительным, а полные сведения, позволяющие сделать вывод о существовании долга на момент подписания соглашения о взаимозачете, не представлены, вся картина взаимоотношений должника и ответчика не раскрыта. С учетом аффилированности сторон и возражений конкурсного управляющего относительно существования такого долга, акт сверки задолженности не был принят судами в качестве бесспорного доказательства, подтверждающего наличие задолженности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2022 по делу N А47-10129/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БугурусланТеплоВодоСнабжение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова В.Ю. Калугин