Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-9638/22 по делу N А07-8524/2021

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А07-8524/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Калугина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Молчановой Светланы Петровны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2022 по делу N А07-8524/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили:

представитель Молчановой Светланы Петровны - Климов Д.И. (доверенность от 21.02.2023);

Кальницкая Юлия Владимировна (лично, паспорт).

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, принял участие представитель Кальницкой Ю.В. - Посадский Э.А. (доверенность от 09.04.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.10.2021 Паперный Олег Юльевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Аркатова Анна Сергеевна.

Молчанова Светлана Петровна (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 917 100 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, в удовлетворении заявления Молчановой С.П. отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Молчанова С.П. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов об её аффилированности с должником. Кассатор полагает, что при рассмотрении спора судами не были исследованы сведения о наличии у нее денежных средств, достаточных для уплаты должнику, а также документы об источниках таких средств. Кассатор также приводит доводы о том, что судом не был исследован факт расходования полученных денежных средств должником.

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа отзыв Кальницкой Юлии Владимировны (кредитор) на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит доказательств его заблаговременного направления иным лицам, участвующим в деле. К материалам дела отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением об установлении требования в сумме 8 917 100 руб., Молчанова С.П. указывала на то, что данная сумма была передана ею должнику в рамках исполнения предварительного договора купли-продажи, однако в последующем основной договор не был заключен, денежные средства не возвращены.

Заявителем представлен предварительный договор купли-продажи от 24.11.2020, заключенный между ней и Паперным О.Ю., согласно которому стороны обязуются заключить договор купли-продажи недвижимого имущества (машино-мест N 75-79, 88-89 общей площадь 330,30 кв.м, расположенных на подвальном этаже по адресу: Республика Башкортостан, Советский район, г. Уфа, ул. Цюрупы, д. 158/2), стоимость которого определена в сумме 8 917 000 руб. (из расчета 27 000 руб. за 1 кв.м).

Согласно пункту 3 предварительного договора, стороны обязуются заключить основной договор после полной оплаты машино-мест и после снятия обременения, наложенного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2017 по делу N А07-24133/16.

В подтверждение уплаты денежных средств представлены расписки от 25.12.2020 на сумму 5 000 000 руб., от 24.02.2021 на сумму 3 917 100 руб.

Молчановой С.П. также представлено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 24.11.2020, согласно которому Молчанова С.П. передает Паперному О.Ю. машино-места, а Паперный О.Ю. обязуется произвести возврат ранее уплаченных денежных средств в размере 8 917 100 рублей в течение 3-х дней с момента подписания соглашения, и акт приема-передачи (возврата) нежилых помещений (машино-мест) от Молчановой С.П. к Паперному О.Ю. от той же даты.

В подтверждение финансовой возможности по уплате денежных средств заявителем представлена выписка по банковскому счету, из которой усматривается регулярное (ежемесячное) поступление денежных средств, а также пояснения о том, что такие поступления являются арендной платой, и договоры аренды недвижимого имущества, заключенные с третьими лицами, платежные поручения.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, финансовый управляющий и кредитор Кальницкая Ю.В. приводили возражения относительно реальности передачи денежных средств должнику.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном в статье 100 названного Закона.

Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что на основании пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке доводов о недоказанности реальности правоотношений суды также исходили из необходимости принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив осведомленность заявителя о споре в отношении машино-мест в рамках рассмотрения заявления о признании сделки недействительной (в рамках дела N А07-24133/16 о банкротстве общества "Амлак", в котором Паперный О.Ю. являлся ответчиком) и о наложенном запрете на осуществление регистрационных действий в отношении указанных машино-мест определением суда от 22.08.2017, а также о том, что заключение предварительного договора и незамедлительная уплата стоимости имущества наличными денежными средствами без дальнейшего требования заключения основного договора купли-продажи и перехода права собственности в указанной ситуации не является обычной предпринимательской деятельностью, в то время как обоснованные доводы об экономической обоснованности и разумности такого поведения заявителем не представлены, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон, указав, что факт передачи денежных средств должнику не доказан, поскольку представленная заявителем выписка по счету не подтверждает финансовую возможность заявителя одновременно уплатить должнику 25.12.2020 денежные средства в сумме 5 000 000 руб. и 24.02.2021 в сумме 3 917 100 руб., так как не свидетельствует о предварительном снятии денежных средств в указанной сумме в целях передачи должнику, а не дня несения иных расходов, а иные источники денежных средств заявителем не раскрыты, суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы о мнимости предварительного договора купли-продажи (статья Гражданского кодекса Российской Федерации) и безденежном оформлении расписок к нему, в связи с чем отказали в удовлетворении требований как необоснованных.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Коллегия кассационного суда также отмечает, что согласно условиями предварительного договора стороны согласовали заключение основного договора купли-продажи не позднее 30 дней с момента снятия обременения, наложенного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2017 по делу N 07-24133/2016 (пункт 3 договора).

Вместе с тем, на момент подписания предварительного договора (24.11.2020) указанное выше обременение уже отсутствовало, поскольку было снято определением суда от 26.09.2017 по заявлению Молчановой С.П., о чем стороны, участвующие в вышеуказанном деле, не могли не знать.

Необходимость в данном случае заключения такого предварительного договора при отсутствии препятствий для заключения основного договора суду раскрыта не была.

Приведенные факты ставят под сомнение действительность предварительного договора, волю сторон на его заключение и корреспондируют с выводами судов о его мнимости.

Довод заявителя о том, что судами не было исследовано расходование полученных денежных средств должником, судом округа отклоняется с учетом того, что приведенное обстоятельство было исследовано судами, при этом такое расходование денежных средств не установлено, какого-либо приобретения имущества на соответствующую сумму или иного сопоставимого расходования финансовым управляющим не выявлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2022 по делу N А07-8524/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Молчановой Светланы Петровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова В.Ю. Калугин