Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2023 г. N Ф09-744/23 по делу N А07-32328/2021

Екатеринбург

07 марта 2023 г.

Дело N А07-32328/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой Е.А., рассмотрел материалы кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" (далее - общество "УФПК) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 по делу N А07-32328/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители общества "УФПК" - Егиарян С.Т. (паспорт, доверенность), Гловкова Никиты Владимировича - Галимов Т.И. (паспорт, доверенность от 01.02.2023).

В арбитражный суд поступило заявление общества "УФПК" в лице конкурсного управляющего Савина М.Ю. к Головкову Н.В., Шестакову Александру Николаевичу, Шестакову Алексею Александровичу, Тимофееву Василию Алексеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Техмаркет" (далее - общество "Техмаркет") в сумме 4 857 010 руб. 79 коп.

Определением суда от 17.04.2022 в качестве соистца по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерный комбинат" (далее - общество "УФК") в лице конкурсного управляющего Ковалева И.В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "УФПК" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что судами не в полной мере исследованы представленные в материалы дела доказательства, в частности, что контролирующие лица общества "Техмаркет" осуществили вывод денежных средств в пользу подконтрольных лиц с целью недопущения удовлетворения требований общества "УФПК", при этом кассатор утверждает, что судами неверно истолкованы выводы, содержащиеся в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А07-22188/2018, которыми, по его мнению, установлен факт незаконности действий общества "Техмаркет" (Головкова Н.В.). Общество "УФПК" считает, что судами не применены разъяснения, изложенные в пункте 23 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, а именно не учтено, что договором от 01.10.2023 N 51А, заключенным между обществом "Техмаркет" и обществом с ограниченной ответственностью "Декос", контролируемым Головковым Н.В. через общество с ограниченной ответственностью "ИК Рекорд", причинен вред обществу "УФПК". Кроме того, по мнению кассатора, судами не рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Головков Н.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В дополнениях к кассационной жалобе общество "УФПК" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддерживает.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Техмаркет" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2007 за основным государственным регистрационным номером 2070278025233.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "Техмаркет", с 16.11.2016 по 03.05.2018 генеральным директором указанного общества являлся Головков Н.В., с 03.05.2018 по настоящее время Головков Н.В. является ликвидатором данного общества, учредителем названной организации с 09.02.2011 по 19.11.2019 являлось общество с ограниченной ответственностью "Балтийские инвестиции" (далее - общество "Балтийские инвестиции"), которое прекратило деятельность 30.09.2019.

Генеральным директором общества "Балтийские инвестиции" с 04.02.2014 по 06.06.2019 являлся Головков Н.В., с 08.04.2008 учредителем и единственным участником указанного общества являлось общество с ограниченной ответственностью "Ситистройпроект" (далее - общество "Ситистройпроект"), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества "Ситистройпроект", с 13.07.2004 учредителями названного общества являлись Шестаков Александр Николаевич и его сын - Шестаков Алексей Александрович, с 18.03.2016 по настоящее время генеральным директором указанного общества является Тимофеев Василий Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2021 по заявлению общества "Уфимский фанерный комбинат" в лице конкурсного управляющего Ковалева И.В. возбуждено дело N А07-31009/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества "Техмаркет".

Определением суда от 28.07.2021 объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявление общество "УФК" в лице конкурсного управляющего Ковалева И.В. о признании общества "Техмаркет" несостоятельным (банкротом) и заявление общества "УФПК" в лице конкурсного управляющего Савина М.Ю. о признании общества "Техмаркет" несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения заявителей в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом послужило наличие неисполненных обществом "Техмаркет" судебных актов: решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2019 года по делу N А07- 18820/2018, измененное Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 года, о взыскании с общества "Техмаркет" в пользу общества "УФК" неосновательного обогащения в сумме 4 781 579 руб. 95 коп.; решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2020 года по делу N А07- 22188/2018, измененное Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 года, о взыскании с общества "Техмаркет" в пользу общества "УФПК" неосновательного обогащения в сумме 4 857 010 руб. 79 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 сентября 2021 года производство по делу N А07-31009/2020 о банкротстве общества "Техмаркет" прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Полагая, что невозможность погашения требований кредиторов общества "УФПК" и общества "УФК" наступила вследствие неправомерных действий контролирующих должника лиц - Головкова Н.В., Шестакова А.А., Шестакова А.Н., Тимофеева В.А., общество "УФПК" и общество "УФК" обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Законодательство о банкротстве допускает рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве в случае, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в том числе в случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона.

В пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В рассматриваемом случае, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в частности договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.02.2015 N 21668, заключенный между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом "Техмаркет", договор поручительства от 02.02.2015 N 26595, заключенный между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и обществом "УФПК", принимая во внимание установленные постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу N А07-22188/2018 обстоятельства, учитывая, что причиной досрочного расторжения договора внутреннего лизинга от 10.11.2014 N 94/ДЛ являлась просрочка по выплате лизинговых платежей со стороны общества "УФПК", именно ввиду виновных действий последнего общество "Техмаркет" было вынуждено предпринять ряд действий по расторжению договора, подготовке выгонов к продаже и продаже вагонов новому покупателю, при том, что расходы на указанный комплекс мероприятий признаны обоснованными Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом, исходя из того, что полученная обществом "Техмаркет" сумма от реализации лизингового имущества потрачена на погашение задолженности по кредитному договору, что позволило обществу "Техмаркет" исключить начисление штрафных санкций как для себя, так и для общества "УФПК", суды не усмотрели в данной части оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы заявителей о том, что заключение межу обществом "Декос" и обществом "Техмаркет" договора от 01.10.2013 N 15А повлекло причинение вреда имущественным правам обществу "УФПК" и обществу "УФК", установив, что заключение указанного договора соответствует хозяйственной деятельности общества и не противоречит действующему законодательству, принимая во внимание, что суд апелляционной инстанции дал оценку указанному договору в постановлениях по делам N А07-18820/2018 N А07-22188/2018, счел необходимым учесть расходы, понесенные по договору от 01.10.2013 N15/А, при расчете сальдо встречных обязательств, а также, что в материалы дела не представлено доказательств, каким образом данная сделка изменила экономическую и (или) юридическую судьбу общества "Техмаркет" и какие повлекла последствия для него, суды пришли к выводу, что расходы общества "Техмаркет" по договору от 01.10.2013 N15А не могут быть признаны доказательством вывода денежных средств из общества с целью неисполнения обязательств перед обществом "УФК".

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что само по себе наличие статуса контролирующего лица не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, а также, что общество "УФПК" и общество "УФК" не указали, какие виновные действия (бездействия) контролирующих должника лиц - Шестакова А.А., Шестакова А.Н., Тимофеева В.А. повлекли причинение вреда имущественным правам заявителей либо обусловили неплатежеспособность должника, не конкретизировали требования к каждому из ответчиков, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Головкова Н.В., Шестакова А.А., Шестакова А.Н., Тимофеева В.А.

Довод кассатора о том, что судами не рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств, судом округа отклоняется ввиду следующего.

По общему правилу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловными основаниями для отмены судебных актов являются грубые нарушения норм процессуального права, указанные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тогда как иные нарушения норм процессуального могут являться основанием для отмены судебных актов только в том случае, если подобного рода нарушения привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

В рассматриваемом случае обществом "УФПК" в суде первой инстанции заявлялось ходатайство об истребовании доказательств, вместе с тем, из материалов дела усматривается, что в последующем в материалы дела истребуемые обществом "УФПК" документы частично представлялись ответчиками, после представления документов со стороны ответчиков, обществом "УФПК" повторно ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ходатайство об истребовании документов не заявлялось, на рассмотрении первоначально заявленного ходатайства об истребовании документов общество "УФПК" не настаивало. С учетом изложенного, учитывая, что выводы судов основаны на всесторонней и полной оценке представленных в материалы дела доказательств, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2022 по делу N А07-32328/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

К.А. Савицкая Ф.И. Тихоновский