Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2023 г. N Ф09-1118/22 по делу N А60-40630/2020

Екатеринбург

20 марта 2023 г.

Дело N А60-40630/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дунаевой (Сосновской) Марии Антоновны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А60-40630/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании до перерыва принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Уралвторсырье" (далее - должник) Сандырев Игорь Александрович (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сандырев И.А. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 28.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенного 15.05.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Уралвторсырье" (ИНН 6671323667) (далее - общество "Уралвторсырье") договора купли-продажи автомобиля Рено Логан VIN X7L4SREA456463489, 2016 г.в. и последующего договора купли-продажи автомобиля Рено Логан VIN X7L4SREA456463489, 2016 г.в. заключенного между обществом "Уралвторсырье" и Дунаевой (Сосновской) Марией Антоновны (далее - Дунаева М.А.), применить последствия недействительности сделок в виде возложения на Дунаеву М.А. обязанности возвратить автомобиль в конкурсную массу должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Михеева Наталья Юрьевна, собственник автомобиля на основании договора от 10.07.2021, заключенного с Дунаевой М.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2022 заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной удовлетворено частично, договор купли-продажи транспортного средства от 19.10.2018 между должником и обществом "Уралвторсырье" признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Уралвторсырье" 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 определение суда первой инстанции отменено в части, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договор купли-продажи автомобиля Рено Логан VIN Х7L4SREA456463489, заключенный между должником и обществом "Уралвторсырье" 15.05.2018 и договор купли-продажи автомобиля Рено Логан VIN Х7L4SREA456463489, заключенный между обществом "Уралвторсырье" и Дунаевой М.А. 25.11.2019, применены последствия недействительности единой сделки в виде взыскания с Дунаевой М.А. в пользу должника 400 000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Дунаева М.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы полагает, что на момент совершения оспариваемых сделок Дунаева М.А. не являлась заинтересованным по отношению к должнику, а также к обществу "Уралвторсырье" лицом, следовательно, не имела намерения причинить оспариваемой сделкой вред кредиторам, не знала и не должна была знать о противоправной цели оспариваемой сделки, а также, что вред кредиторам должника не причинен, с учетом чего, утверждает, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют. Кассатор утверждает, что судом апелляционной инстанции неверно установлены фактические обстоятельства дела, в частности, что оспариваемый договор заключен с обществом "Уралвторсырье" руководителем которого является супруг Дунаевой Юлии Вячеславовны, поскольку супругом Дунаевой Ю.В. является Дунаев Андрей Вадимович, который не имеет отношения к обществу "Уралвторсырье".

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Дополнения к отзыву конкурсного управляющего не приобщаются судебной коллегией к материалам дела в связи с нарушением положений пункта 3 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что дополнительные документы направлены в материалы дела в электронном виде посредством системы "Мой арбитр", данные документы на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.05.2018 между должником (продавец) и обществом "Уралвторсырье" (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Рено Логан 2016 г.в.

VIN X7L4SREA456463489 по цене 300 000 руб.

В последующем между обществом "Уралвторсырье" (продавец) и Дунаевой М.А. (покупатель) 25.11.2019 заключен договор купли-продажи автомобиля Рено Логан 2016 г.в. VIN X7L4SREA456463489 по цене 380 000 руб.

Полагая, что общество "Уралвторсырье" и Дунаева М.А. являются взаимосвязанными лицами и, проанализировав условия спорных сделок, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением, указав в качестве правового основания пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего и признавая договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между должником и обществом "Уралвторсырье", недействительной сделкой, суд первой инстанции исходил из того, что стороны оспариваемого договора являются заинтересованными, поскольку руководителем общества "Уралвторсырье" является супруг Дунаевой Ю.В., которая является единственным учредителем/участником и директором должника, на момент совершения оспариваемого договора с обществом "Уравторсырье" у должника имелись неисполненные обязательства, оспариваемая сделка совершена при отсутствии встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом учитывая, что обществом "Уралвторсырье" спорное имущество отчуждено в пользу третьих лиц, суд первой инстанции определил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Уралвторсырье" денежных средств в сумме 300 000 руб., которые не были получены должником. В отношении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договорам купли-продажи от 25.11.2019 заключенного между обществом "Уралвторсырье" и Дунаевой М.А. суд первой инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения, поскольку в материалы дела представлены доказательства наличия встречного предоставления, в то время как доказательства недобросовестности поведения Дунаевой М.А. при совершении спорной сделки не представлено.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования в полном объеме, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии со сложившейся практикой рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся:

преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Как установлено судом бывшим руководителем и учредителем должника является Дунаева Юлия Вячеславовна (супруга брата Дунаева Александра Вадимовича), руководителем и учредителем общества "Уралвторсырье" (ИНН 6671323667) - Дунаев Александр Вадимович.

Согласно ответу Управления ЗАГС Свердловской области от 07.06.2022 Сосновская Мария Антонова 16.10.2020 вступила в брак с Дунаевым Дмитрием Александровичем, племянником Дунаева Александра Вадимовича.

Таким образом, суд пришел к выводу о свершении сделок между заинтересованными лицами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе, определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2018 по делу N А60-30347/2017, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2019 по тому же делу, суд заключил, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт заинтересованности должника и общества "Уралвторсырье" по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, учитывая, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, принимая во внимание, что доказательств наличия встречного предоставления в материалы дела не представлено, расписка к спорному договору достаточным доказательством факта оплаты не является, поскольку сторонами сделки являются аффилированные лица, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, что договор купли-продажи от 15.05.2018 является недействительной сделкой.

Принимая во внимание положения статьей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью", правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, а также пункты 86 - 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что Дунаева (Сосновская) М.А. 16.10.2020 вступила в брак с Дунаевым Дмитрием Александровичем, племянником Дунаева Александра Вадимовича, учитывая, что обстоятельства заключения 25.11.2019 договора купли-продажи автомобиля с Дунаевой М.А. суду не раскрыты, отсутствуют подробные пояснения в отношении мотивов заключения договора, проявления инициативы к его заключению, суд апелляционной инстанции заключил, что целью совершения второй сделки с автомобилем являлось также недопущение изъятия машины у первого очевидно заинтересованного по отношению к должнику юридического лица и создание видимости добросовестного приобретения вещи, при том, что автомобиль оставался в фактическом владении семьи Дунаевым.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в качестве единой сделки подлежат признанию недействительными договоры купли-продажи автомобиля Рено Логан VIN Х7L4SREA456463489: заключенный 15.05.2018 между должником и обществом "Уралвторсырье" и заключенный 25.11.2019 между обществом "Уралвторсырье" и Дунаевой М.А. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 61.6 Закона о банкротстве, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что Дунаева М.А, 10.07.2021 продала автомобиль за 400 000 руб. Михеевой Н.Ю., добросовестность которой в совершении сделки под сомнение не поставлена, с учетом фактора износа транспортного средства и отсутствия квалифицированных оценок, суд апелляционной инстанции определил действительную стоимость автомобиля в размере цены сделки, совершенной с добросовестным приобретателем Михеевой Н.Ю. - 400 000 руб., с учетом чего применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дунаевой М.А. в пользу должника денежных средств в сумме 400 000 руб.

Доводы Дунаевой М.А. о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ее стороны не являлись заинтересованными по отношению друг к другу лицами, сделка носила реальный характер, а денежные средства в сумме 380 000 руб. уплачены в полном объеме, судом апелляционной инстанции отклонены, ввиду того, что данных обстоятельств недостаточно для исключения сомнений в том, что оспариваемые сделки имеют характер единой сделки и направлены на вывод актива в виде транспортного средства из имущественной массы заинтересованного с должником лица, а также, что оспариваемыми сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А60-40630/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дунаевой (Сосновской) Марии Антоновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ф.И. Тихоновский К.А. Савицкая