Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2023 г. N Ф09-5135/20 по делу N А60-56562/2019

Екатеринбург

27 марта 2023 г.

Дело N А60-56562/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Строительно-монтажное управление 19" Гершанка Александра Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2022 по делу N А60-56562/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Умнова Алексея Георгиевича и Васильева Константина Владимировича - Калинин Ю.Ю. (доверенность от 01.03.2021).

Решением суда от 04.07.2020 акционерное общество "Строительно-монтажное управление 19" (далее - должник, общество "СМУ 19") признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Гершанок Александр Александрович.

Конкурсный управляющий Гершанок А.А. обратился с заявлениями о взыскании с Костарнова Андрея Владимировича убытков в размере 3 630 149 руб. 46 коп., с Васильева Константина Владимировича - в размере 4 143 624 руб., с Умнова Алексея Георгиевича - в размере 1 631 201 руб.

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все три заявления конкурсного управляющего Гершанка А.А. о взыскании убытков объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Гершанок А.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы управляющий приводит доводы о том, что представленные ответчиками доказательства не подтверждают факт расходования денежных средств на нужды должника, поскольку не относятся к деятельности должника (касаются личных расходов ответчиков или иных лиц). Заявитель кассационной жалобы также указывает на то, что судами не были рассмотрены и оценены его доводы о том, что Васильевым К.В. было скрыто имущество - фронтальный погрузчик SDLG LG 953 (далее - погрузчик).

Ответчики в отзыве на кассационную жалобу по приведенным доводам возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 12.01.2015 по 26.08.2016 с расчетных счетов должника были перечислены денежные средства на общую сумму 9 404 974 руб. 46 коп., в том числе:

- 1 631 201 руб. в пользу Умнова А.Г. с указанием в основании (назначении) платежей: "заработная плата", "перечисление подотчетных средств", "оплата по договору займа процентного N 3/10 от 22.10.2015".

- 3 630 149 руб. 46 коп. в пользу Костарнова А.В. с указанием в основании (назначении) платежей: "заработная плата", "перечисление подотчетных средств", "оплата по договору займа процентного N 1/09-2015 от 30.09.2015";

- 4 143 624 руб. в пользу Васильева К.В. с указанием в основании (назначении) платежей: "заработная плата", "перечисление подотчетных средств", "оплата по договору займа процентного N 2/10-2015 от 08.10.2015".

Как следует из материалов дела и установлено в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.08.2022) Костарнов А.В. занимал в обществе "СМУ 19" должность заместителя генерального директора по строительству (главного инженера). Васильев К.В. являлся генеральным директором должника;

Умнов А.Г. занимали должности заместителя директора должника.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные перечисления произведены в период неплатежеспособности, в отношении заинтересованных лиц, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий Гершанок А.А. обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков в размере 9 404 974 руб. 46 коп. с ответчиков, а именно: с Костарнова А.В. - в сумме 3 630 149 руб. 46 коп., с Васильева К.В. - в сумме 4 143 624 руб., с Умнова А.Г. - в сумме 1 631 201 руб.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики приводили доводы о том, что перечисление денежных средств было направлено на выплату заработной платы, а также связано с предоставлением подотчетных средств, которые в последующем были направлены на нужды должника.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Из положений пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям хозяйственных обществ предусмотрены пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что платежи, приведенные конкурсным управляющим, были направлены на выплату заработной платы и премий ответчикам, в подтверждение чего представлены трудовые договоры, справки о доходе физического лица по форме 2-НДФЛ, сведения о состоянии индивидуальных лицевых счетов застрахованных лиц, приказы о поощрении работников; заем, предоставленный Умнову А.Г., был возвращен обществу; перечисление денежных средств Васильеву К.В. с назначением "выдача займа" фактически являлось предоставлением денежных средств для покупки необходимого инвентаря, материалов для проведения работ и обеспечения работников питанием и жильем, при этом, данные денежные средства были израсходованы исключительно на нужды общества и в его интересах, что подтверждено документально; расходование сумм, перечисленных с назначением "перечисление подотчетных средств", на нужды предприятия подтверждено кассовыми, товарными и банковскими чеками, товарными накладными, актами об оказании услуг, документами о приобретении спецодежды для выполнения работ на строительном объекте, проезде работников (железнодорожные билеты и страховые полиса), представленными в материалы спора, в связи с чем суды сделали вывод, что перечисление денежных средств в пользу ответчиков не причинило вред должнику.

Кроме того, при рассмотрении требований конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций установили, что платежи в пользу Костарнова А.В. в общем размере 4 878 000 руб. за последующий период - с 01.11.2016 по 27.12.2016, - являлись предметом рассмотрения в рамках иного обособленного спора (определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2022, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.08.2022).

В рамках вышеуказанного спора судами установлено, что на момент совершения спорных платежей у должника не имелось неисполненных обязательств перед другими кредиторами, равно как отсутствовала задолженность по обязательным платежам (из представленных в материалы дела сведений следует, что первое решение о наличии задолженности принято налоговым органом 23.05.2017 в отношении санкций за просрочку предоставления налоговой декларации).

Таким образом, установив, что платежи должника были направлены на выплату заработной платы, поощрений работникам и хозяйственные нужды предприятия, при этом на момент спорных перечислений должник продолжал осуществление хозяйственной деятельности и не имел признаков неплатежеспособности, суды сделали вывод отсутствии об в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения Костарнова А.В., Васильева К.В. и Умнова А.Г. к ответственности в виде взыскания убытков, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы конкурсного управляющего о сокрытии Васильевым К.В. от конкурсного управляющего транспортного средства (погрузчика) были рассмотрены и отклонены апелляционным судом ввиду того, что не были заявлены управляющим при обращении с рассматриваемым заявлением, в качестве основания для взыскания с указанного ответчика убытков управляющий приводил лишь доводы о безосновательном перечислении денежных средств.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о неотносимости представленных ответчиками доказательств к хозяйственной деятельности должника судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в обжалуемом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2022 по делу N А60-56562/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Строительно-монтажное управление 19" Гершанка Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.Ю. Калугин Ю.А. Оденцова