Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2023 г. N Ф09-8711/22 по делу N А76-21040/2021

Екатеринбург

06 апреля 2023 г.

Дело N А76-21040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Резуненко Евгения Витальевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-21040/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял участие представитель Резуненко Е.В. - Попов А.В. (доверенность от 18.08.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2021 возбуждено дело о банкротстве Резуненко Евгения Витальевича (далее также - должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2021 в отношении Резуненко Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утверждена Захарова Юлия Александровна.

Финансовый управляющий Захарова Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Мицубиси L200, 2012 года выпуска, VIN MMCJNKB40CDZ15561 (далее также - автомобиль), заключенного между Резуненко Е.В. и Береговой Еленой Фаясовной (далее также - ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Перепелкин Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Резуненко Е.В. и Береговой Е.Ф., применил последствия недействительности сделки в виде обязания Береговой Е.Ф. возвратить автомобиль в конкурсную массу Резуненко Е.В. Суд также обязал ГУ МВД России по Челябинской области аннулировать запись о регистрации права собственности Береговой Е.Ф. на спорный автомобиль и восстановить запись о регистрации права собственности Резуненко Е.В. на данное транспортное средство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 10.10.2022 и постановлением от 14.12.2022, Резуненко Е.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе должник приводит доводы об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной, указывая на ошибочность выводов судов о совершении сделки в условиях неплатежеспособности должника со злоупотреблением правом, ссылаясь на то, что на момент продажи автомобиля не существовало не исполненных им судебных актов о взыскании денежных средств, при этом обязательство по уплате 4 977 785 руб. 67 коп. возникло 01.02.2021 - после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу N А76-16044/2016, которым применены последствия недействительности сделки общества с ограниченной ответственностью "Стройтехснаб" (далее - общества "Стройтехснаб") с Резуненко Е.В., в виде взыскания с Резуненко Е.В. в пользу общества "Стройтехснаб" денежных средств в размере 4 977 785 руб. 67 коп., при этом на дату совершения спорных платежей Резуненко Е.В. располагал достаточными средствами для погашения задолженности, данное обязательство впоследствии Резуненко Е.В. исполнено. Кроме того, кассатор ссылается на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестное поведение должника и ответчика, а также цели причинения вреда кредиторам должника.

Должник также ссылается на ошибочность вывода судов о том, что спорный автомобиль фактически не выбыл из владения должника, что подтверждается представленными РСА сведениями из АИС ОСАГО, согласно которым Резуненко Е.В. допущен к управлению спорным автомобилем с 02.08.2020 по 03.08.2021, с 18.11.2021 по 17.11.2022, поскольку должника внесли в полис ОСАГО ошибочно, что подтверждается внесением всех лиц, которые были включены в полис, выданный должнику, однако данный довод должника неправомерно отклонен судами.

В отзывах финансовый управляющий имуществом должника Перепелкин С.В., конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Релематика" просят обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что в ноябре 2020 года между Резуненко Е.В. (продавец) и Береговой Е.Ф. (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства МИЦУБИСИ L200, 2012 года выпуска, VIN MMCJNKB40CDZ15561.

Финансовый управляющий Захарова Ю.А., полагая, что сделка является недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации просила применить последствия ее недействительности.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия совокупности обстоятельств для признания спорного договора купли-продажи автомобиля недействительным, при этом руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 27.11.2020, то есть менее чем за один год до возбуждения дела о банкротстве должника (13.07.2021).

Оценив доказательства возмездности отчуждения спорного автомобиля, в том числе выписки по счетам Береговой Е.Ф. за 2018-2019 г.г., суды без представления ответчиком сведений о доходах за 2020 год и исчерпывающих сведений о способе аккумулирования наличных денежных средств отнеслись к ним критически и не признали их надлежащим доказательством наличия финансовой возможности приобрести автомобиль; иные доказательства в подтверждение финансовой возможности уплатить цену договора (900 000 руб.) ответчиком суду не представлены.

Как указывал финансовый управляющий и следует из Картотеки арбитражных дел, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройтехснаб" (ИНН 6659128596, далее - общество "Стройтехснаб") было возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

В Арбитражный суд Челябинской области 07.10.2018 поступило заявление кредитора о привлечении Резуненко Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В октябре 2018 года в рамках дела о банкротстве общества "Стройтехснаб" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки - перечисления в адрес Резуненко Е.В. суммы 1 216 568 руб., увеличив 22.06.2020 требования до суммы 4 977 785 руб.

В связи с этим суды заключили, что на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи должник знал о наличии предъявленных к нему требований в деле о банкротстве общества "Стройтехснаб".

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2021 по делу N А76-16044/2016, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, Арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2021, признано доказанным наличие оснований для привлечения Резуненко Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Стройтехснаб". При этом размер его ответственности не определен, требование в указанной части выделено в отдельное производство и приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Между тем из общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел следует, что совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества "Стройтехснаб", составляет более 40 млн. руб.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также то, что оспариваемая сделка совершена в период после возбуждения дела о банкротстве подконтрольного Резуненко Е.В общества "Стройтехснаб" (ИНН 6659128596), обязательство по возмещению вреда (в том числе, в форме привлечения к субсидиарной ответственности) возникает с момента его причинения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2018 N 305-ЭС18-1058), недостаточность имущества должника для погашения всей задолженности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника с целью вывода активов должника и причинения вреда кредиторам.

Кроме того, при оценке реальности сделки купли-продажи, в подтверждение которой ответчиком представлены заказ-наряды на ремонт автомобиля от 19.03.2021, 06.05.2021, 06.09.2021, 16.02.2022 с указанием в качестве заказчика Береговой Е.Ф., суды заключили, что должник осуществлял фактическое пользование автомобилем и после его формального отчуждения, поскольку в период 18.11.2020-17.11.2022 в полисах обязательного страхования N РРР5057678236 и N ХХХ0204397309 (л.д. 57) в качестве лица, допущенного к управлению спорным автомобилем, был дважды указан должник, при этом Береговая Е.Ф. как собственник и страхователь таким лицом не являлась, что экономически абсурдно.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заслушав доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, установив, что обстоятельства передачи ответчиком и получения должником денежных средств за реализованное имущество, а также обстоятельства дальнейшей судьбы денежных средств, полученных по сделке, перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре, не раскрыты; финансовая возможность ответчика передать денежные средства в счет оплаты покупки автомобиля не доказана, материалами дела, в частности, страховыми полисами, в которых управление автомобилем доверено Резуненко Е.В., подтверждено, что после заключения спорного договора должник продолжать использовать автомобиль в личных целях, пришли к выводу о том, что действия сторон спорной сделки были направлены фактически на безвозмездный вывод активов должника в преддверии банкротства при наличии у должника на тот момент признака недостаточности имущества.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали спорный договор купли-продажи автомобиля недействительной (мнимой) сделкой и правильно применили последствия недействительности сделок в виде обязания Береговой Е.Ф. возвратить автомобиль в конкурсную массу Резуненко Е.В.

С учетом изложенного выше доводы кассатора о том, что на момент заключения сделки он не обладал признаками неплатежеспособности, в его действиях отсутствует злоупотребление правом, в связи с чем не доказана цель причинения вреда кредиторам, судом округа отклоняются.

Утверждение должника о том, что он ошибочно указан в числе водителей, допущенных к управлению спорным автомобилем, в связи с чем вывод судов о том, что должник фактически продолжал использовать отчужденный им автомобиль, является необоснованным, судом округа отклоняется как направленное на переоценку доказательств. Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Резуненко Е.В., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены судами правильно, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу N А76-21040/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Резуненко Евгения Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.В. Шершон Ю.В. Кудинова