Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2023 г. N Ф09-1906/23 по делу N А76-3153/2015

Екатеринбург

21 апреля 2023 г.

Дело N А76-3153/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Скрябневой Елены Владимировны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А76-3153/2015 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Скрябневой Е.В. - Ярославцев С.В. (доверенность от 02.08.2021 74АА N 5477335).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2015 общество с ограниченной ответственностью "Медведевский рудник" (далее - общество "Медведевский рудник", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Быков Денис Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 производство по делу о банкротстве общества "Медведевский рудник" прекращено в связи с утверждением заключенного между должником и представителем собрания кредиторов мирового соглашения от 25.08.2016, которое расторгнуто определением суда от 22.07.2022, производство по делу о банкротстве общества "Медведевский рудник" возобновлено в открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Быков Д.С.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - общество "Альфа", кредитор) в размере 66 945 698 руб. 67 коп.

Скрябнева Елена Владимировна 13.05.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене общества "Альфа" в реестре требований кредиторов должника на Скрябневу Е.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 заявление Скрябневой Е.В. удовлетворено, произведена замена общества "Альфа" с включенными в третью очередь реестра требований кредиторов должника требованиями в размере 66 945 698 руб. 67 коп. на Скрябневу Е.В. с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 определение суда первой инстанции от 10.10.2022 отменено, в удовлетворении заявления Скрябневой Е.В. о процессуальной замене отказано.

В кассационной жалобе Скрябнева Е.В. просит постановление апелляционного суда от 01.02.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 10.10.2022, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела и правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022. По мнению заявителя, полагая, что за столь длительный период времени имелась вероятность существования каких-то потенциальных правопреемников общества "Альфа", апелляционный суд не привел в обоснование этой позиции ни одного доказательства либо сведений о том, как кредитор распорядился правом требования к должнику, тогда как отсутствие соответствующей информации за истекшее время подтверждает отсутствие таких потенциальных правопреемников, а не их возможное появление после четырех лет после ликвидации общества "Альфа" и прошедших судебных процессов в судах двух инстанций. Скрябнева Е.В. считает, что по истечении столь значительного времени она, проживая в г. Челябинске, также не может представить акт о передаче ей как единственному участнику обществом "Альфа", находившимся к г. Уфе, прав требования к должнику, а, поскольку она является единственным участником общества "Альфа", у которого иные правопреемники и кредиторы отсутствуют, то ее права на оставшееся после ликвидации общества "Альфа" имущество основаны на законе, в связи с чем заявитель считает нецелесообразным проведение процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества "Альфа", влекущее увеличение сроков рассмотрения дела и несение затрат на финансирование такой процедуры, что противоречит принципу процессуальной экономии.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2015 общество "Медведевский рудник" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Быков Д.С.

Определением суда от 13.05.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "Альфа" в размере 66 945 698 руб. 67 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2016 производство по делу о банкротстве общества "Медведевский рудник" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 25.08.2016, которое расторгнуто определением суда от 22.07.2022, производство по делу о банкротстве общества "Медведевский рудник" возобновлено в открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Быков Д.С.

Ссылаясь на то, что 23.05.2018 общество "Альфа" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с его ликвидацией по решению учредителя от 06.12.2017, и на момент ликвидации общества "Альфа" единственным его участником являлась Скрябнева Е.В., в связи с чем, по мнению Скрябневой Е.В., право требования к должнику после ликвидации общества перешло к его учредителю, Скрябнева Е.В. 13.05.2022 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для процессуальной замены общества "Альфа" в реестре требований кредиторов должника на Скрябневу Е.В.

Отменяя определение суда первой инстанции, и, отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Так, в силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Между тем, участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования (пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ в статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации введен пункт 5.2, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Приведенные положения указывают, что для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную нормами пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что общество "Альфа", чьи требования в размере 66 945 698 руб. 67 коп. определением суда от 13.05.2016 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, 23.05.2018 исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией по решению учредителя от 06.12.2017, и, исходя из того, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве автоматического и достаточного основания возникновения у учредителей такого юридического лица права собственности на принадлежащее исключенному юридическому лицу имущество, и из статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации также не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ, и, учитывая, что, как следует из имеющегося в деле бухгалтерского баланса общества "Альфа" за 2018 год (дата сдачи 05.04.2018), активов у общества за 2018, 2017 и 2016 годы не имеется, из чего следует, что при таких обстоятельствах не исключается вероятность передачи за столь значительный период (с 2016 по 2022 годы) обществом "Альфа" спорного права требования какому-либо иному лицу, в то время как Скрябнева Е.В. доказательства передачи именно ей, а не другому лицу, спорного права требования не представила, и ликвидатор общества "Альфа" Гайнуллина З.А. не указала в бухгалтерских баланса общества "Альфа" факт наличия соответствующего актива, не передала Скрябневой Е.В. как единственному учредителю документы, подтверждающие наличие у общества "Альфа" по состоянию на 2018 год спорного права требования, и не оформила документы по передаче данного права требования Скрябневой Е.В., а иное не доказано и из материалов дела не следует, и представитель Скрябневой Е.В. в судебном заседании суда округа не смог ничего пояснить по этим обстоятельствам и по факту отсутствия сведений о названной дебиторской задолженности в балансах общества "Альфа" за 2018 - 2016 годы, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме факта передачи обществом "Альфа" в пользу Скрябневой Е.В. спорного права требования к должнику.

При этом обязательная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного общества "Альфа", призванная обеспечить баланс прав и законных интересов лиц, имеющих право на такое распределение, и устранить все вышеназванные противоречия, в данном случае в установленном порядке не проводилась (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как в период с 23.05.2018 по 13.05.2022 у Скрябневой Е.В., которая являлась учредителем общества "Альфа", и, в силу этого, должна была располагать всей необходимой информацией о спорном праве требования и о ликвидации общества "Альфа", имелось достаточно времени для инициирования названной процедуры.

Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для процессуальной замены ликвидированного общества "Альфа" в реестре кредиторов должника на его учредителя Скрябневу Е.В., ввиду чего апелляционный суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы апелляционного суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылки Скрябневой Е.В. на неприменение апелляционным судом подлежащего применению пункта 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022, судом округа во внимание не принимаются как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм права, поскольку соответствующая правовая позиция заключается в том, что ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежащего ему требования из реестра требований кредиторов, тогда как в данном случае требования общества "Альфа" из реестра требований кредиторов должника не исключены, а разрешению подлежит вопрос о наличии (отсутствии) у общества "Альфа" правопреемника по таким требованиям.

При этом данный пункт Обзора также отсылает к статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, в силу пункта 5.2 которой, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Довод заявителя о нецелесообразности проведения процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества "Альфа", подлежит отклонению как несостоятельный и противоречащий вышепоименованным положениям действующего законодательства, поскольку проведение такой процедуры является обязательным, в силу закона, заинтересованные лица, претендующие на обнаруженное имущество ликвидированного общества "Альфа", могут быть инициаторами процедуры его распределения, и именно процедура распределения имущества обеспечит баланс прав и законных интересов лиц, имеющих право на такое распределение.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу N А76-3153/2015 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Скрябневой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов