Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2023 г. N Ф09-2034/23 по делу N А60-45355/2022

Екатеринбург

12 мая 2023 г.

Дело N А60-45355/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по N А60-45355/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Семашкова Е.А. (доверенность от 25.08.2014 N 1ДГ/20/155).

Решением суда от 17.09.2022 Билалов Ильмир Танзилевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Герасимов Александр Дмитриевич.

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - Корпорация) обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 2 766 398 руб. 71 коп., из которых: 2 478 851 руб. 89 коп. - основной долг, 287 546 руб. 82 коп. - штрафные санкции.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2022 требования Корпорации в сумме 2 766 398 руб. 71 коп., из которых:

2 478 851 руб. 89 коп. - основной долг, 287 546 руб. 82 коп. - штрафные санкции, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом неустойки отдельно в реестре и удовлетворению после суммы основного долга и процентов.

Суд первой инстанции также определил, что удовлетворение требования Корпорации осуществляется после полного удовлетворения оставшейся части требований первоначального кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк" (далее - Банк, первоначальный кредитор).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 определение суда первой инстанции от 11.12.2022 отменено в части очередности удовлетворения требований, из резолютивной части определения суда первой инстанции исключен абзац о необходимости удовлетворении требования Корпорации после полного удовлетворения требований первоначального кредитора - Банка.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Банк обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы банк указывает на несоответствие выводов апелляционного суда правовым позициям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45), пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017).

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа отзыв Корпорации на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы "Мой Арбитр".

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено определение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и должником 31.03.2021 заключен договор N 7003LGCC8C2RPQ0AQ0QZ3F, по условиям которого должнику предоставлена невозобновляемая кредитная линия.

В соответствии с условиями кредитного договора, Банк предоставил Билалову И.Т. кредитный лимит, а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору между Корпорацией (поручитель) и Банком (кредитор) заключен договор поручительства N 07/1553 в редакции дополнения от 22.03.2021 N 1, дополнения от 01.11.2021 N 2.

В соответствии с условиями договора поручительства, сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, Корпорация указывала на то, что Билалов И.Т. ненадлежащим образом исполнял обязательства по кредитному договору, вследствие чего Банк направил требование в адрес Корпорации, а последняя исполнила обязательства по договору поручительства в размере 2 478 851 руб. 89 коп.

Ссылаясь на исполнение обязательств перед банком за должника, Корпорация обратилась с заявлением об установлении требования в сумме 2 766 398 руб. 71 коп., из которых: 2 478 851 руб. 89 коп. - основной долг, 287 546 руб. 82 коп. - штрафные санкции

В рамках рассмотрения заявленных требований Банк представил возражения, в которых просил определить требования поручителя (Корпорации) подлежащими удовлетворению после полного погашения требований первоначального кредитора (Банка).

Признавая заявленные Корпорацией требования обоснованными, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 100 Закона о банкротстве, статей 364, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения обязательств должника перед Банком и последующее погашение задолженности поручителем подтверждаются материалами дела.

В указанной части выводы судов не оспариваются.

Предметом рассмотрения суда округа являются выводы судов об очередности удовлетворения требований корпорации и банка.

В пункте 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно положениям пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В соответствии с пунктом 19 Постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя не был сторонами определен.

Иными словами, если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, не достаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограничена), такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение своего суброгационного требования либо требования, вытекающего из договора о покрытии, до полного удовлетворения требования кредитора.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Банк как основной кредитор по договору обладает приоритетом перед Корпорацией, исполнившей часть обязательств должника перед Банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Позиция же апелляционного суда вступает в противоречие с нормами пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовыми позициями вышестоящей судебной инстанции, не учитывает целей правового регулирования и содержания данной нормы в единстве с прочими положениями Закона о банкротстве.

Отказ апелляционного суда в предоставлении Банку преимущества в получении удовлетворения перед Корпорацией фактически нивелирует относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой, а также принцип добросовестного осуществления гражданских прав в соответствии с которым должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции допустил неверное применение норм материального права с учетом установленных обстоятельств дела, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

При подаче кассационной жалобы Банком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб. В связи с тем, что Налоговым кодексом Российской Федерации государственная пошлина при обжаловании в кассационном порядке судебных актов, принятых по результатам рассмотрения обособленного спора о включении требований в реестр требований кредиторов должника, не предусмотрена, ошибочно уплаченная государственная пошлина подлежит возврату Банку из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по N А60-45355/2022 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2022 по настоящему делу оставить в силе.

Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., излишне уплаченную по платёжному поручению от 10.03.2023 N 389155.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов