Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2023 г. N Ф09-2334/23 по делу N А60-6383/2021

Екатеринбург

19 мая 2023 г.

Дело N А60-6383/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Цуренкова Игоря Евгеньевича - Ульчугачева Андрея Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А60-6383/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Ерпаловой Дарьи Юрьевны - Кожевник Н.В. (доверенность от 15.03.2022);

финансовый управляющий Ульчугачев Андрей Александрович (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2021 должник - Цуренков Игорь Евгеньевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Гиматдинов Евгений Габдилфаретович.

Финансовый управляющий Гиматдинов Е.Г. 25.11.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 06.08.2020 купли-продажи жилого дома N 2 общей площадью 138 кв. м и земельного участка площадью 1482 +/- 27 кв. м, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, п. Билимбай, дачный потребительский кооператив "Бюджетник", ул. Солнечная, д. 2, заключенного между Цуренковым И.Е. и Ерпаловой Д.Ю., применении последствий недействительности в виде возврата Ерпаловой Д.Ю. в конкурсную массу должника указанного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тарасов Александр Сергеевич, Торопова Татьяна Александровна, Балашов Евгений Анатольевич, Ерпалов Роман Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 06.08.2020, заключенный между Цуренковым И.Е. и Ерпаловой Д.Ю., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ерпаловой Д.Ю. возвратить спорный дом и земельный участок в конкурсную массу должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о возмездности сделки является необоснованным, в материалы дела не представлено достаточных доказательств наличия у Ерпаловой Д.Ю. финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке, финансовая возможность займодавцев предоставить заемные денежные средства не раскрыта, фактическое получение должником денежных средств не установлено; при этом Ерпалова Д.Ю. является родной сестрой должника, проживала в спорном доме, как до оспариваемой сделки, так и после, участвовала в выводе имущества с целью причинения вреда третьим лицам.

Управляющий обращает внимание суда округа на то, что спорное имущество ранее принадлежало отцу должника - Цуренкову Евгению Дмитриевичу, отчуждено им в пользу должника на основании договора дарения от 26.04.2018, признанного недействительным в рамках дела о банкротстве Цуренков Е.Д. определением от 15.12.2020 по делу N А60-13767/2020. Заявитель полагает, что в данном случае имел место транзитный характер операций по счету должника, стороны с целью избежания обращения взыскания на имущество создали формальный документооборот. Управляющий указывает на недобросовестное поведение сторон сделки, направленное на искажение и сокрытие действительных обстоятельств отчуждения ликвидного имущества. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что само по себе отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ерпалова Д.Ю. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Цуренковым Е.Д. и Цуренковым И.Е. заключён договор дарения (земельного участка, площадью 1482 кв. м и расположенного на нем двухэтажного дома обшей площадью 138 кв. м., находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, дачный потребительский кооператив "Бюджетник", ул. Солнечная, дом 2) от 26.04.2018.

В последующем между Цуренковым И.Е. (продавец) и Ерпаловой Д.Ю. (покупатель) заключен договор от 06.08.2020 купли-продажи жилого дома и земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск, п. Билимбай, дачный потребительский кооператив "Бюджетник", ул. Солнечная, д. 2.

В соответствии с пунктом 2.1 договора полная стоимость дома и земельного участка составляет 3 300 000 руб., оплата производится путем перечисления денежных средств на депозитный счет продавца в акционерном обществе "Первоуральскбанк" (далее - общество "Первоуральскбанк").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 по делу N А60-13767/2020 о банкротстве Цуренкова Е.Д. указанный договор дарения от 26.04.2018, заключённый между Цуренковым Е.Д. и Цуренковым И.Е. признан недействительным, в качестве последствий недействительности сделки с Цуренкова И.Е. в конкурную массу Цуренкова Е.Д. взысканы денежные средства в размере 4 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2021 принято к производству заявление о признании Цуренкова И.Е. несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 27.09.2021 должник - Цуренков И.Е. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Гиматдинов Е.Г.

Полагая, что указанный договор купли-продажи от 06.08.2020 является недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка заключена между аффилированными лицами в отсутствие достаточных доказательств встречного предоставления по сделке.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 20.02.2021, оспариваемый договор заключен 06.08.2020, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Спорная сделка совершена в пользу заинтересованного лица - сестры по матери Цуренковой (Мезениной) И.Н. (ответ Управления ЗАГС по Свердловской области от 31.10.2022), что свидетельствует об осведомленности Ерпаловой Д.Ю. о финансовом состоянии должника.

Судами также установлено, что оплата по оспариваемому договору произведена ответчиком путем внесения денежных средств на банковский счет должника, открытый в обществе "Превоуральскбанк", о чем свидетельствует выданный банком в подтверждение данной операции приходный кассовый ордер от 06.08.2020 N 109 на сумму 3 300 000 руб. В качестве доказательств наличия финансовой возможности произвести оплату по спорной сделке материалы дела Ерпаловой Д.Ю. представлены справки по форме 2-НДФЛ, подтверждающие наличие у нее и ее супруга - Ерпалова В.А. дохода от трудовой деятельности в 2019 и 2020 годах, расписки о получении займов от Тарасова А.С., Тороповой Т.А., Балашова Е.А., Ерпалова Р.А. на общую сумму 1 300 000 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности; обстоятельства, приведенные финансовым управляющим в обоснование данного факта (признание недействительной сделку и взыскание в Цуренкова И.Е. денежных средств в пользу Цуренкова Е.Д. в рамках дела N А60-13767/2020) их наличие не подтверждают, поскольку каких-либо неисполненных обязательств у Цуренкова И.Е. на момент заключения оспариваемого договора от 06.08.2020 не имелось, обязанность по возврату денежных средств по недействительной сделке - договору дарения - возникла после заключения спорного договора.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оплата по оспариваемому договору произведена ответчиком путем внесения денежных средств на банковский счет должника, открытый в обществе "Превоуральскбанк", следовательно, факт оплаты по сделке подтвержден документом кредитной организации, то есть не связанным с должником либо ответчиком лицом, что само по себе свидетельствует о наличии у Ерпаловой Д.Ю. денежных средств в необходимом размере; при этом Ерпаловой Д.Ю. раскрыты источники получения денежных средств для совершения данного платежа, представлены подтверждающие документы о наличии у нее и ее супруга доходов от трудовой деятельности, о получении части денежных средств в заем у третьих лиц, апелляционный суд констатировал, что оснований для вывода об отсутствии у ответчика возможности произвести оплату не имелось.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что денежные средства, внесенные Ерпаловой Д.Ю. на счет должника, являются денежными средствами семьи (транзитным перечислением), суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что лица, чьи денежные средства ответчик внес на счет должника, управляющим не указаны, при этом должник, достигнувший совершеннолетия незадолго до оспариваемой сделки, собственного дохода не имеет, отец должника Цуренков Е.Д. на момент совершения оспариваемой сделки находился в процедуре банкротства (дело N А60-13767/2020), какие-либо документальные свидетельства наличия у других членов семьи должника денежных средств в достаточном для оплаты по спорному договору размере, кроме, Ерпаловой Д.Ю., в материалах дела отсутствуют.

Проанализировав указанные конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований основания для признания оспариваемой сделки недействительной (совершение сделки в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем сторона по сделке была осведомлена), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены, что исключает наличие оснований для признания ее недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. При этом доказательств, подтверждающих недобросовестность поведения Ерпаловой Д.Ю., равно как недобросовестности действий Цуренкова И.Е. при заключении оспариваемой сделки, апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должником по оспариваемой сделке получено равноценное встречное предоставление; приняв во внимание, что аффлированность сторон спорной сделки сама по себе не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, и служит только элементом презумпции осведомленности контрагента о финансовом состоянии должника и его целях совершения сделки; учитывая, что злоупотребление правом со стороны участников оспариваемой сделки не установлено, при этом желание сохранить спорное имущество в ситуации его приобретения на возмездной эквивалентной основе, доказательством совершения спорной сделки со злоупотреблением правом не является, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ

Относительно сокрытия должником информации о дальнейшем расходовании снятых со счета наличными денежных средств по сделке, апелляционным судом справедливо отмечено, что данные обстоятельства в рассматриваемом случае применительно к вопросу о получении должником равноценного встречного предоставления за отчужденное им имущество существенного значения не имеют, но могут быть учтены при рассмотрении вопроса о наличии либо отсутствии основания для освобождения должника от обязательств по итогам завершения процедуры банкротства.

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на положения закона относительно мнимых сделок и соответствующие разъяснения, судом округа во внимание не принимаются, поскольку при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий на мнимость сделки не ссылался. Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции основания для признания оспариваемой сделки недействительной охватываются критериями подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены.

Доводы управляющего об обстоятельствах приобретения спорного имущества должником судом округа не принимаются, поскольку указанные обстоятельства сами по себе правового значения для рассматриваемого обособленного спора не имеют. Кроме того, материалами подтверждается наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе об отсутствии у Ерпаловой Д.Ю. финансовой возможности произвести оплату по спорной сделке, о транзитном перечислении денежных средств, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу N А60-6383/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Цуренкова Игоря Евгеньевича - Ульчугачева Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Д.Н. Морозов О.Н. Новикова