Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2023 г. N Ф09-2321/23 по делу N А07-32010/2022

Екатеринбург

22 мая 2023 г.

Дело N А07-32010/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Кудиновой Ю. В.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2022 по делу N А07-32010/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу о признании банкротом публичного акционерного общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Прокуратуры Республики Башкортостан - Валишин Р.Р. (доверенность от 08.07.2022 N 8-20-2022, удостоверение, паспорт);

акционерного общества "Востокнефтезаводмонтаж" - Закиров А.А. (доверенность от 31.08.2022 N 266).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Михайлова Николая Владимировича о признании публичного акционерного общества "Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж" (далее - общество "АК ВНЗМ", Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Заявление Михайлова Н.В. о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом) 26.10.2022 принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом назначено на 28.11.2022.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило ходатайство Михайлова Н.В. о принятии обеспечительных мер в рамках дела о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом), в соответствии с которым он просит запретить Главному управлению Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан осуществлять действия по реализации имущества, принадлежащего обществу "АК ВНЗМ".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2022 заявление Михайлова Н.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено: установлен запрет Управлению ФССП России по Республике Башкортостан осуществлять действия по реализации имущества, принадлежащего обществу "АК ВНЗМ":

- имущественный комплекс (производственная база), расположенная по адресу: г. Уфа, ул. Чекмагушевская, 3 состоящая из: право аренды земельного участка общей площадью 23 645 кв.м., кадастровый номер 01:55:030620:5, адрес г. Уфа, ул. Чекмагушевская, 3 по договору N 650-19 от 24.05.2019;

- административно-бытовой корпус общей площадью 216,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:43;

- административно-бытовой корпус общей площадью 204,3 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:44; - административно-бытовой корпус общей площадью 448 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:45;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:46 общей площадью 966.7 кв.м;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:47 общей площадью 249,5 кв.м;

- административно-бытовой корпус общей площадью 204,3 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:48 общей площадью 459 кв.м;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:49 общей площадью 164 кв.м;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:50 общей площадью 133,7 кв.м;

- земельный участок общей площадью 2 929 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, кадастровый номер 02:55:030173:67;

- помещение общей площадью 16,9 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, бокс No10, кадастровый номер 02:55030160:326;

- помещение общей площадью 15,7 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, кадастровый номер 02:55:030160:362;

- нежилое помещение - здание общей площадью 1702 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, кадастровый номер 02:55:030173:1161;

- имущественный комплекс (производственная база), по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Буревестника, 19, состоящая из права аренды земельного участка площадью 4 298 кв.м., нежилого здания площадью 1 599,2 кв.м., нежилого помещения площадью 1 168,9 кв.м., до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Прокуратура Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 21.11.2022 и постановление от 16.02.2023 отменить, принять новое решение, которым в удовлетворении Михайлова Н.В. будет отказано.

Как указывает прокуратура, основанием для принятия обеспечительных мер по запрету реализации имущественного комплекса послужило заявление Михайлова Н.В., размер требований которого составляет только 425 623,16 руб. (задолженность по заработной плате), при этом судебный приказ о взыскании указанной задолженности отменен 16.02.2023.

Также, по мнению кассатора, судебные акты нарушают права более 2,2 тысяч работников, задолженность по заработной плате перед которыми составляет более 237 млн. рублей и возникла с марта 2022 года.

Прокуратура обращает внимание суда округа, что арест на спорное имущество наложен как в рамках уголовного дела (по невыплате заработной платы), так и в рамках исполнительного производства (сводное исполнительное производство на 1 452 млн. рублей).

При этом, как отмечает кассатор, Михайловым Н.В. не представлено достаточного обоснования необходимости принятия обеспечительных мер.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Востокнефтезаводмонтаж" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2022 принято заявление Михайлова Н.В. о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Также к производству суда приняты заявления общества "Топ-Альянс", общества "Промспецстрой" о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2022 принято заявление общества "ПК "Хобэкс-Электрод" и общества "Пакспорт Корпорейт" о вступлении в дело по заявлению Михайлова Н.В. о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2022 принято заявление общества "Барстранс" о вступлении в дело по заявлению Михайлова Н.В. о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2022 принято заявление общества "Энергопрогресс" о вступлении в дело по заявлению Михайлова Н.В. о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2022 принято заявление индивидуального предпринимателя Гирфанова А.Ю. о вступлении в дело по заявлению Михайлова Н.В. о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2022 принято заявление МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 8 о вступлении в дело по заявлению Михайлова Н.В. о признании общества "АК ВНЗМ" несостоятельным (банкротом).

Согласно постановлению пристава-исполнителя от 21.10.2022 передано на торги следующее имущество, принадлежащее обществу "АК ВНЗМ":

- имущественный комплекс (производственная база), расположенная по адресу: г. Уфа, ул. Чекмагушевская,3 состоящая из: право аренды земельный участок общей площадью 23 645 кв.м., кадастровый номер 01:55:030620:5, адрес г. Уфа, ул. Чекмагушевская, 3 по договору N 650-19 от 24.05.2019;

- административнобытовой корпус общей площадью 216,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:43;

- административно-бытовой корпус общей площадью 204,3 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:44;

- административнобытовой корпус общей площадью 448 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:45;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:46 общей площадью 966.7 кв.м;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:47 общей площадью 249,5 кв.м;

- административно-бытовой корпус общей площадью 204,3 кв.м, кадастровый номер 02:55:0306030620:48 общей площадью 459 кв.м;

- административнобытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:49 общей площадью 164 кв.м;

- административно-бытовой корпус, кадастровый номер 02:55:0306030620:50 общей площадью 133,7 кв.м.

На официальном сайте ФССП России опубликовано уведомление о готовности реализации указанного имущества.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России от 14.10.2022 выданы требования о запрете действий по отчуждению имущества должника организации.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан передано заявление УФССП РБ об обращении взыскания на следующее имущество, принадлежащее обществу "АК ВНЗМ" с целью последующей реализации по предварительной стоимости 97 500 000 рублей: земельный участок общей площадью 2 929 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, кадастровый номер 02:55:030173:67; - помещение общей площадью 16,9 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, бокс N 10, кадастровый номер 02:55030160:326; помещение общей площадью 15,7 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, кадастровый номер 02:55:030160:362; нежилое помещение - здание общей площадью 1702 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Нежинская 11/1, кадастровый номер 02:55:030173:1161.

Опубликовано уведомление о готовности реализации следующего имущества: имущественный комплекс (производственная база), расположенная по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Буревестника, д. 19, состоящая из права аренды земельного участка общей площадью 4298 кв.м. кадастровый номер 01:55:030221:15, адрес: РБ, г. Уфа, ул. Буревестника, д. 19 по договору N 651-19 от 24.05.2019; нежилое здание площадь 1599,2 кв.м кадастровый номер 02:55:030221:242 адрес: РБ, г. Уфа, ул. Буревестника, д. 19; нежилое помещение площадью 1168,9 кв.м., кадастровый номер 02:55:030221:56 адрес: РБ, г. Уфа, ул. Буревестника, д.19.

Согласно бухгалтерской отчетности общество "АК ВНЗМ" имеет кредиторскую задолженность в размере 8 777 136 000 руб., в т.ч. задолженность перед поставщиками и подрядчиками - 3 500 790 791 руб., перед персоналом по оплате труда - 252 685 205 руб., по налогам и сборам - 1 143 768 512 руб. Общество "АК ВНЗМ" имеет обязательства по уплате заработной платы перед 2 254 работниками в размере 340 млн. руб. Общее количество работников общества "АК ВНЗМ" по состоянию на 30.09.2022 согласно отчетности, предоставляемой в Пенсионный фонд РФ, составляет 1 920 человек. Оно является крупнейшей подрядной организацией в отрасли строительства нефтегазоперерабатывающих заводов в РФ, а также крупнейшим налогоплательщиком, включено в перечень системообразующих предприятий Республики Башкортостан.

Правительственной Комиссией по повышению устойчивости Российской экономики в условиях санкций при Правительстве РФ (протокол от 24.03.2022), общество "АК ВНЗМ" внесено в перечень системообразующих организаций экономики РФ под реестровым N 35. Правительством Республики Башкортостан в отношении ПАО "АК ВНЗМ" введено специальное право права на участие в управлении акционерными обществами - "Золотая акция", которое согласно статьи 38 Федерального Закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" вводится в целях обеспечения обороноспособности страны и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан.

Распоряжением Правительства Республики Башкортостан от 26.01.2015 N 68 компания внесена в перечень системообразующих предприятий под номером N 321.

Полагая, что имеются основания для принятия обеспечительных мер в отношении имущества должника, Михайлов Н.В. обратился в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленного ходатайства указано, что обеспечительные меры позволят защитить интересы, как заявителя, так и иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из наличия достаточных оснований для принятия обеспечительных мер, удовлетворил заявленные требования

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

Арбитражный суд также учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В рассматриваемом случае, как указал суд апелляционной инстанции, заявителями по делу о банкротстве являются сразу несколько лиц. При этом в заявлении о принятии обеспечительных мер указано, что целью налагаемых ограничений является защита прав и законных интересов не только заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) - Михайлова Н.В., но и других кредиторов должника, в том числе работников предприятия, перед которыми имеется задолженность по заработной плате.

Судами учтено, что наложение ареста на имущество в рамках уголовного дела о невыплате заработной платы не препятствует принятию обеспечительных мер, поскольку наложение ареста в рамках уголовного дела также произведено в интересах отдельной категории кредиторов должника - работников предприятия (в связи с невыплатой заработной платы).

Также известно, что общество продолжает вести хозяйственную деятельность, исполняет условия заключенных контрактов по строительству объектов нефтегазохимпереработки и принимает все зависящие от него меры для выправления финансовой ситуации, сохранению среднесписочного штата и своевременной выплате заработной платы сотрудникам.

Ввиду этого, суд справедливо пришел к выводу, что сохранение текущего положения общества "АК ВНЗМ" (status quo) в части сохранения имущественного комплекса должника обусловлено необходимостью продолжения осуществления хозяйственной деятельности, и как следствие, возможностью сохранения рабочих мест, обеспечения выплаты заработной платы.

Суд округа согласен с тем, что в результате наложения запретов на спорное имущество, ответчик ограничен в совершении юридически значимых действий по распоряжению своим имуществом, но не лишен возможности использовать имущество по целевому назначению. Запрет как обеспечительная мера создает ответчику только препятствия в отчуждении имущества и его обременении правами третьих лиц (залог, передача в долгосрочную аренду).

А значит, отмена обжалуемых судебных актов, и как следствие, реализация имущественного комплекса должника в рамках исполнительного производства до разрешения вопроса о введении процедуры банкротства, действительно, будет является преждевременной и не обеспечит сохранение текущего положения должника (status quo) в целях возможности осуществления деятельности и выхода из кризисной ситуации, что в свою очередь, негативно отразится на правах и интересах именно работников должника даже в краткосрочной перспективе.

Таким образом, суд округа полагает, что с учетом изложенного, исходя из принципа разумности, в целях обеспечения баланса интересов лиц, вовлеченных в процесс банкротства, доводы кассационной жалобы Прокуратуры Республики Башкортостан подлежат отклонению, так как принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований (не включение в реестр определенной суммы конкретного кредитора, а рассмотрение вопроса о введении процедуры банкротства в целом для удовлетворения требований кредиторов), соразмерны ему, обусловлены фактической реализацией целей обеспечительных мер и направлены на предотвращение причинения значительного материального ущерба, обеспечительные меры являются обоснованными и приняты в интересах всех кредиторов.

Вопреки доводам кассатора, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2022 по делу N А07-32010/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова