Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2023 г. N Ф09-6773/22 по делу N А07-9820/2021

Екатеринбург

24 мая 2023 г.

Дело N А07-9820/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мурадян Эрикназ Ашотовны (далее - должник) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-9820/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 Мурадян Э.А. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Емельянов Алексей Вячеславович.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Микрокредитная компания "Смарт займ" (далее - общество МКК "Смарт займ") обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену его на правопреемника - индивидуального предпринимателя Зайнуллину Айгуль Равильевну.

Определением суда от 23.12.2022 заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества МКК "Смарт займ" на предпринимателя Зайнуллину А.Р.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 определение суда первой инстанции от 23.12.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мурадян Э.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Заявитель, ссылаясь на злоупотребление правом, указывает на притворность уступки прав требования ввиду отсутствия факта оплаты. Кассатор отмечает, что договор уступки права (требования) на обозрение не представлен ни первоначальным, ни последующим кредитором, что судом во внимание не принято.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела о банкротстве требования общества МКК "Смарт займ", основанные на договоре денежного займа от 15.02.2019 N 04-02/19-ЗА, определениями суда от 30.05.2022 и от 29.08.2022 включены в реестр требований кредиторов Мурадян Э.А.

03.10.2022 общество МКК "Смарт займ" по договору цессии N 02-10/22-ДЦ уступило право требования к Мурадян Э.А. по договору денежного займа от 15.02.2019 N 04-02/19-ЗА и по договору залога недвижимого имущества от 15.02.2019 N УФА000008 предпринимателю Зайнуллиной А.Р.

В соответствии с пунктом 6.3 договора цессии все права и обязанности от цедента к цессионарию по договору денежного займа и по договору залога переходят в момент подписания договора, независимо от оплаты цены договора.

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены, первоначальный кредитор обратился в суд с заявлением о его замене на предпринимателя Зайнуллину А.Р.

Суды признали заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, произвели замену кредитора - общества МКК "Смарт займ" на кредитора - предпринимателя Зайнуллину А.Р., руководствовались при этом следующим.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае в основе процессуальной замены первоначальным кредитором указан договор уступки права (требования).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в подтверждение перехода права (требования) доказательства в их взаимосвязи и совокупности, установив, что договор цессии, заключенный обществом МКК "Смарт займ" и предпринимателем Зайнуллиной А.Р. содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездной сделкой, условия договора содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, признаков мнимости и притворности сделки не имеется, суды пришли к верному выводу об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем произвели процессуальную замену кредитора - общества МКК "Смарт займ" его правопреемником - предпринимателем Зайнуллиной А.Р.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие оплаты за уступаемое право (требование) как условие для перехода права (требования) к цессионарию, а также на притворность сделки, судом округа отклоняются.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245).

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды исследовали обстоятельства, связанные с оплатой приобретенных прав требования, сделали вывод о том, что в данном случае возникшие отношения между обществом МКК "Смарт займ" (первоначальный кредитор) и предпринимателем Зайнуллиной А.Р. (новый кредитор) по оплате за уступленное право не влияют на права и обязанности должника, право перешло с момента подписания договора и не поставлено в зависимость от осуществления оплаты (пункт 6.3 договора цессии от 03.10.2022 N 0210/22-ДЦ). Доводы о безвозмездности сделки судами правомерно отклонены как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и условиям договора - пункту 3.1. договора, дополнительному соглашению к договору, в силу которых договор является возмездным.

Апелляционным судом при этом рассмотрен довод Мурадян Э.А. о непредставлении ей договора цессии. Отклоняя данный довод, суд отметил, что обществом МКК "Смарт займ" 31.10.2022 в адрес должника направлено рассматриваемое заявление с приложением соответствующего договора. К заявлению кредитора приложена квитанция с описью вложения о направлении заявления и договора должнику. Согласно сайту Почты России с 02.11.2022 корреспонденция ожидала адресата в месте вручения. Сам договор находится в электронном деле (заявление подано через систему "Мой арбитр" 31.10.2022, договор значится в качестве приложений к заявлению и фактически приложен); заявление принято к производству определением от 09.11.2022, судебные заседания в суде первой инстанции проводились 13.12.2022 и 15.12.2022, представитель должника присутствовал в последнем судебном заседании. Таким образом, у должника имелся достаточный период времени для ознакомления с договором, заявлением и представлением своей письменной позиции по делу. При этом, само по себе отсутствие договора у должника не препятствует осуществлению процессуальной замены, поскольку правопреемство в материальном правоотношении произошло, должник стороной самого договора уступки не является, выступает должником по обязательствам, переданным первоначальным кредитором новому кредитору, при этом, договоры займа и залога содержали условие о возможности передачи прав по ним без согласия должника (пункты 2.8 и 3.3.4 договоров соответственно).

Доводы о злоупотреблении правом также отклонены апелляционным судом, как документально не подтвержденные, в чем именно выразилось злоупотребление правом при передаче права (требования) другому кредитору, должником не раскрыто.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-9820/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мурадян Эрикназ Ашотовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова Ф.И. Тихоновский