Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2023 г. N Ф09-402/23 по делу N А50-22761/2021

Екатеринбург

24 мая 2023 г.

Дело N А50-22761/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горское" (далее - общество "Горское") на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2022 по делу N А50-22761/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2022 должник - общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - общество "Нива") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Насырова Резеда Мансуровна.

Общество "Горское" 20.07.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 846 985 руб. 12 коп., в том числе 15 827 756 руб. 28 коп. - долг, 3 019 228 руб. 84 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Наше дело" (далее - общество "Наше дело"), общество с ограниченной ответственностью "Другое дело" (далее - общество "Наше дело"), Стороженко И.Ю.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Горское" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Горское", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Заявитель указывает, что судами установлен факт передачи техники должнику и отсутствие встречного предоставления, само по себе наличие между сторонами сделки признаков аффилированности основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника не является; выводы судов о мнимости арендных правоотношений, перераспределении активов внутри группы, сокрытии имущества от внешних кредиторов являются несостоятельными, поскольку должник с 2015 года по 2021 год неоднократно являлся участником судебных споров. Кроме того, общество "Горское" указывает, что сдача имущества в аренду компенсационным финансированием не является.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр".

Кроме того, в отзывах конкурсного управляющего и уполномоченного органа изложены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Судом округа указанные ходатайства рассмотрены и удовлетворены (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Горское" (арендодатель) и обществом "Нива" (арендатор) заключены договоры аренды техники от 17.04.2018 N 57-2018-7 и от 26.05.2016 N 57-2016-8, по условиям которых арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование сельскохозяйственную технику.

В силу пункта 3.1 договоров арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за предоставленную технику согласно графику платежей.

В подтверждение факта передачи техники представлены копии передаточных актов от 17.04.2018 и от 03.08.2016.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2021 принято к производству заявление о признании общества "Нива" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2021 в отношении общества "Нива" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Насырова Р.М.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2022 должник - общество "Нива" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Насырова Р.М.

Ненадлежащее исполнение должником обязательств по внесению арендной платы послужило основанием для обращения общества "Горское" в арбитражный суд с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 18 846 985 руб. 12 коп., в том числе 15 827 756 руб. 28 коп. - долг, 3 019 228 руб. 84 коп. - проценты.

Уполномоченный орган относительно заявленных требований возражал, указывая на отсутствие у кредитора финансовой возможности приобрести спорную технику, поскольку согласно выписке о движении денежных средств общества "Горское", последний в период с 2015-2022 не осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, в период с 2015-2016 на счет общества "Горское" поступали денежные средства только от общества "Наше дело", которое также является аффилированным лицом, входящим в одну группу компаний (определение от 20.10.2021 по делу N А50-23861/2017), 01.01.2015 - 1 761 000 руб., 16.10.2015 - 15 503 000 руб., 01.01.2016 - 4 921 руб. с комментарием "оплата по договору займа", денежные средства от сдачи имущества в аренду кредитору на счет не поступали.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами и входят в одну группу компаний "Ашатли", что участвующими в деле лицами не оспаривается. Аффилированность кредитора с должником подтверждается через взаимосвязь действующего в момент подписания договоров аренды руководителя общества "Горское" Чудинова В.Ю. и руководителя управляющей компании общества с ограниченной ответственностью "УАПК-Менеджмент" (бывшего руководителя должника) Стороженко И.Ю. Чудинов В.Ю. является единственным участником (учредителем) общества с ограниченной ответственности "Теплицы Чайковского", руководителем которого является Стороженко И.Ю.

Как ранее установлено арбитражным судом в рамках дел о банкротстве общества с ограниченной ответственности "Ашатли-Молоко" (N А50-22800/2021) и общества с ограниченной ответственности "Пихтовское" (NА50-22788/2021), входящих в агрохолдинг "Ашатли", внутри группы активно используется механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

В данном случае судами установлено, что техника, являющаяся предметом договоров аренды, приобреталась обществом "Горское" у общества с ограниченной ответственностью "УралБизнесЛизинг" по договорам лизинга, платежи по которым произведены обществом "Другое дело", обществом "Наше дело", которые также являются заинтересованными по отношению к должнику и кредитору лицами. В подтверждение наличия арендных отношений кредитором представлены только копии договоров аренды, дополнительных соглашений к ним, графиков платежей, передаточных актов, актов сверок взаимных расчетов, универсальных передаточных документов.

При этом копии переписки сторон и универсальных передаточных документов представлены кредитором позднее, и при наличии аффилированности сторон могли быть составлены формально в любое время для предоставления суду, доказательства направления претензий и ответов на них суду не представлено.

Арендная плата должником не вносилась ни разу с даты подписания договоров аренды, в то же время кредитор с июня 2016 года по июль 2022 года, то есть более шести лет, не предъявлял должнику требований о взыскании задолженности в судебном порядке, о возврате предмета договоров аренды.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих использование техники должником, ее доставку до места нахождения должника, приобретение горюче-смазочных материалов и т.п. в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что представленные обществом "Горское" документы не подтверждают возникновение между ним и должником реальных правоотношений, основанных на передаче техники в аренду, и предъявленной к включению в реестр требований кредиторов задолженности, при этом доказательств, опровергающих доводы уполномоченного органа и обоснованные сомнения в реальности арендных правоотношений в материалы дела не представлено, учитывая длительное бездействие кредитора, отметив, что общество "Горское", являясь организацией, подконтрольной группе компаний агрохолдинга "Ашатли", в которую также входит должник, использовало механизм свободного перемещения внутри группы активов, в том числе денежных средств и техники для беспрепятственного совместного использования внутри группы компаний, в результате которого наращивалась формальная кредиторская задолженность аффилированных с должником лиц, констатировав мнимость арендных правоотношений, направленных на создание формальной (искусственной) задолженности без раскрытия экономической целесообразности указанных сделок по аренде техники, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27 декабря 2022 по делу N А50-22761/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон Д.Н. Морозов