Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2023 г. N Ф09-619/23 по делу N А60-15071/2022

Екатеринбург

01 июня 2023 г.

Дело N А60-15071/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Сирота Е.Г., Гайдук А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ВОСТОК" (далее - общество "АЛЬФА ВОСТОК") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "АЛЬФА ВОСТОК" - Шимолина А.В. (доверенность от 30.12.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "Андромета-Урал" (далее - общество "Андромета-Урал") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "АЛЬФА ВОСТОК" о взыскании 971 196 руб. 40 коп. задолженности по оплате услуг, оказанных фактически и в соответствии с условиями договора на терминальное обслуживание контейнеров и грузов от 06.09.2021 N 06/09-2021 (далее - договор), 27 519 руб. 05 коп. неустойки за просрочку оплаты долга за период с 12.10.2021 по 07.03.2022, с продолжением ее начисления начиная с 08.03.2022 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РЖД Бизнес Актив" (далее - общество "РЖД Бизнес Актив"), общество с ограниченной ответственностью "КонТраст".

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022, иск удовлетворен частично.

С общества "АЛЬФА ВОСТОК" в пользу общества "Андромета-Урал" взыскано 803 796 руб. 40 коп. задолженности, 3 656 руб. 59 коп. неустойки за просрочку оплаты долга за период с 12.10.2021 до 31.03.2022. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "АЛЬФА ВОСТОК" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что в представленных истцом актах приема-передачи контейнеров не имеется сведений, подтверждающих принятие контейнеров с грузом истцом на свой терминал от ответчика. В акте приема-передачи от 27.07.2021 N 041 в качестве передающей контейнеры с грузом стороны указано общество "РЖД Бизнес Актив", участие которого в приеме-сдаче контейнеров подтверждается также актом оказанных услуг от 29.06.2021 N 541.

Таким образом, по мнению ответчика, выводы судов, основанные только лишь на актах приема-сдачи контейнеров, в отсутствие иных доказательств является необоснованным.

Как указывает податель жалобы, вывод судов о распространении приложения N 2 к договору на период, предшествующий заключению договора, в отсутствие прямого указания на это в тексте самого договора противоречит пункту 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик полагает, что он не является стороной в обязательстве истца и перевозчика по формированию контейнерного поезда и перевозке грузов согласно графику, в связи с чем у ответчика не имелось обязанности по оценке качества данных операций.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом "Андромета-Урал" (исполнитель) и обществом "АЛЬФА-ВОСТОК" (заказчик) заключен договор, предметом которого являются организация выгрузки/погрузки с/на железнодорожные платформы и автотранспорт контейнеров и грузов клиента; прием и отправка груженых и порожних контейнеров клиента; организация работ по перегрузу содержимого; получение, выпуск и оформление необходимых товаросопроводительных документов на контейнеры и грузы клиента; прием/выдача контейнеров и грузов на/с контейнерного терминала; организация хранения контейнеров клиента; организация технического обслуживания и ремонта контейнеров.

Судами установлено, что правоотношения по оказанию услуг сложились между сторонами указанного договора ранее вышеуказанной даты его заключения, что следует из представленных суду актов приема-передачи контейнеров.

В период с 25.07.2021 по 06.08.2021 истец принимал к хранению на своей базе (станция "Лечебный" Свердловской железной дороги) поступавшие по указанию ответчика груженые 40-футовые контейнеры в количестве 62 штук.

Истец 20.09.2021 сформировал контейнерный поезд из 31 железнодорожного вагона-платформы, на которые погрузил контейнеры ответчика, и направил вагоны в адрес грузополучателей, что зафиксировано в представленных в материалы дела дубликатах железнодорожных накладных.

В соответствии с накопительными ведомостями N 121001, N 301102 стоимость услуги по формированию контейнерного поезда составила 46 708 руб., стоимость услуги по перевозкам грузов по графику с согласованным временем - 90 398 руб. 40 коп.

Акты об оказании услуг оплачены обществом "АЛЬФА ВОСТОК" частично, в сумме 538 656 руб., а также оплачены услуги по организации приема груженых контейнеров с автотранспорта, по организации отправления груженых контейнеров на платформах и их опломбированию.

Ненадлежащее исполнение обязанности по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения общества "Андромета-Урал" в суд с иском по настоящему делу.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции признал, что услуги по хранению груженых контейнеров в период с 06.09.2021 по 29.09.2021 оплате ответчиком не подлежат, поскольку часть указанного периода покрывается периодом бесплатного хранения в соответствии с условиями договора, а с 21.09.2021 хранение контейнеров на площадке фактически прекращено. По расчету суда подлежащая оплате стоимость услуги по хранению груженых контейнеров ответчика на площадке истца составила 666 690 руб.

Суд также указал, что по условиям заключенного сторонами договора на истца возложены обязательства по организации погрузки на железнодорожные платформы контейнеров и грузов ответчика, приему и отправке груженых и порожних контейнеров ответчика. В связи с этим требование истца об оплате соответствующих услуг (возмещению расходов) в сумме 137 106 руб. 40 коп. также признано судом обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу пункта 2 статьи 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Применение условий договора к отношениям, возникшим до его заключения, то есть на прошлое время, возможно при наличии добровольного волеизъявления сторон на придание договору обратной силы.

Судами установлено, что договор на терминальное обслуживание контейнеров и грузов, заключенный истцом и ответчиком, не содержит условия о его распространении на отношения сторон, возникшие до 06.09.2021.

Так, в соответствии с пунктом 8.1 договора он вступает в силу с момента его подписания (06.09.2021) и действует до 31.12.2021.

Виды и стоимость оказываемых услуг согласованы сторонами договора в приложении N 2 (прайс-лист), при этом прайс-лист действует с 01.06.2021.

Истолковав в порядке статьи 431 ГК РФ условия договора, в том числе пункт 8.1, а также приложение N 2 к договору, прайс-лист на услуги истца, действующий с 01.06.2021, суды пришли к выводу о том, что ссылки ответчика на отсутствие письменного договора между сторонами в период с даты приема контейнеров - 25.07.2021 до даты подписания договора (06.09.2021) не свидетельствуют об отсутствии правоотношений сторон по оказанию согласованных услуг и не являются основанием для отказа от оплаты оказанных исполнителем в период с 25.07.2021 по 06.09.2021 и принятых заказчиком услуг, что предусмотрено пунктом 1 статьи 781 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Судами установлено, что по условиям договора, заключенного сторонами, на истца возложены обязательства по организации погрузки на железнодорожные платформы контейнеров и грузов ответчика, а также по приему и отправке груженых и порожних контейнеров ответчика.

В связи с этим доводы подателя жалобы о том, что услуги по формированию контейнерного поезда и перевозке грузов по графику согласованным временем отправления общей стоимостью 137 106 руб.

40 коп. оказаны в рамках обязательства, к которому ответчик не имеет отношения, подлежат отклонению, поскольку не подтверждены объективными сведениями и доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе договор на терминальное обслуживание контейнеров и грузов, акты приема-передачи контейнеров, в которых зафиксированы уникальные номера контейнеров, совпадающие с номерами контейнеров в дубликатах железнодорожных накладных, суды признали доказанными факты возмездного оказания услуг, приемки контейнеров в период с 25.07.2021 по 06.08.2021 и последующего их хранения на площадке до момента погрузки на железнодорожные платформы.

Доводы подателя жалобы в указанной части направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ВОСТОК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

Е.Г. Сирота А.А. Гайдук