Екатеринбург |
|
31 мая 2023 г. |
Дело N А07-38381/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Павловой Е. А.,
судей Шершон Н. В., Кудиновой Ю. В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой А.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022 по делу N А07-38381/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "АК ТАЙ" Гараев Артур Ринатович, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключился к онлайн - заседанию по причинам, не зависящим от суда.
Поскольку средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, конкурсному управляющему Гараеву А.Р. обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.
В режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ямал" - Закиров А.А. (доверенность от 07.02.2022).
В судебном заседании в здании суда округа принял участие представитель уполномоченного органа - Шорина Л.Р. (доверенность от 20.09.2022).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2022 общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "АК ТАЙ" (далее - общество "ТК "АК ТАЙ") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Юсупова Рафаэля Рамилевича.
На рассмотрение суда поступило заявление индивидуального предпринимателя Юсупова Айрата Аухатовича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в сумме 14 869 486 руб. 69 коп. основного долга и 1 561 416 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование ИП Юсупова А.А. в сумме 16 430 903 руб. 33 коп., в том числе 14 869 486 руб. 69 коп. основного долга, 1 561 416 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В кассационной жалобе уполномоченный орган просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы указывает на то, что уполномоченным органом в материалы дела представлены пояснения относительно пересечения периодов образования задолженности по конкретным транспортным средствам по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А; так, суд признал несостоятельным довод уполномоченного органа о двойном взыскании задолженности по упомянутому договору аренды в отношении транспортного средства г/н О046ВН96 ввиду исключения его из расчета в рамках дела N А07-28428/2016, при этом в качестве доказательства этого факта суд принял расчет задолженности на 08.01.2018, содержащийся в материалах указанного дела; в то же время, суд не дал надлежащей правовой оценки доводу о взыскании двойной задолженности. Кассатор полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил довод об отсутствии мер по взысканию задолженности по аренде транспортных средств по договору от 01.07.2014 N 252/14-А в рамках дела N А07-28428/2016; считает противоречащими выводы суда о наличии контроля со стороны кредитора над деятельностью должника в период заключения договора аренды транспортных средств и отсутствии оснований для субординации требования Юсупова А.А. в реестре требований кредиторов. По убеждению кассатора, наличие контроля со стороны Юсупова А.А. в силу участия в уставном капитале общества "ТК "АК ТАЙ" и управления обществом в рамках исполнения обязанностей генерального/коммерческого директора, а также возможности давать обязательные указания должнику именно на момент заключения договора аренды явилось причиной банкротства должника. Уполномоченный орган отмечает, что суды не исследовали действительную модель сложившихся между кредитором и должником взаимоотношений;
не анализировали вопросы, связанные с наделением должника со стороны его участников (учредителей) достаточной материальной базой, в том числе определенным автопарком, необходимым для нормального ведения текущей хозяйственной деятельности. Кассатор ссылается и на то, что суды не приняли во внимание выводы независимого эксперта, изложенные в заключении от 04.10.2017 N 9/112-э-17, о признаках банкротства должника, о сумме действительной стоимости чистых активов должника на дату заключения указанного договора аренды.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, требования ИП Юсупова А.А. основаны на судебных актах
Так, статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемые до даты фактического погашения суммы основного долга.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2021 по делу N А07-7702/2020 с общества "ТК "АК ТАЙ" в пользу ИП Юсупова А.А. взыскано 1 632 071 руб. 82 коп. долга, 3 760 108 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, 732 788 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2018 по 24.03.2020, с их последующим начислением и взысканием с 25.03.2020 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2021 по делу N А07-7655/2020 с общества "ТК "АК ТАЙ" в пользу ИП Юсупова А.А. взыскано 9 582 247 руб. 33 коп. долга, 1 084 459 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2018 по 24.03.2020, с их последующим начислением и взысканием с 25.03.2020 по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.
Возражая против заявленных требований, уполномоченный орган указал, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу N А07-28428/2016 принято в отношении 68 транспортных средств (спецтехники), которые также были отражены в приложении N 2 к договору аренды. При этом установка ППУА-1600/100 на шасси Урал-4320, 2007 г.в., г/н О046ВУ96 указана в таблице под N 57. Ни один из судебных актов, на которые ссылается ИП Юсупов А.А. в своем заявлении, не содержит информации об исключении из расчета задолженности по арендным платежам установки ППУА-1600/100 на шасси Урал-4320, 2007 г.в., г/н О046ВУ96. По мнению налогового органа, задолженность по арендным платежам, в том числе за установку ППУА-1600/100 на шасси Урал-4320, 2007 г.в., г/н О046ВУ96 уже взыскана с общества "ТК "АК ТАЙ" на основании постановления апелляционного суда от 28.03.2019 по делу N А07-28428/2016 в пользу Юсупова Айнура Аухатовича; задолженность по аренде установки ППУА-1600/100 на шасси Урал-4320, 2007 г.в., г/н О046ВУ96 уже включена в реестр требований кредиторов на основании определения от 29.12.2020; в отношении транспортных средств г/н С852МК96, г/н О0488ВУ96, О973УМ96 право требования к должнику апелляционной инстанцией в рамках дела N А07-28428/2016 вынесено в пользу Юсупова Айнура Аухатовича, соответственно, Юсупов Айрат Аухатович является ненадлежащим заявителем; решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу N А07-28428/2016 принято в отношении 68 транспортных средств (спецтехники), которые также были отражены в приложении N 2 к договору аренды. При этом транспортное средство г/н Р346ОЕ96 указано в таблице под N 58. Ни один из судебных актов, на которые ссылается ИП Юсупов А.А. в своем заявлении, не содержит информации об исключении из расчета задолженности по арендным платежам по транспортному средству г/н Р346ОЕ96; по данным налогового органа часть транспортных средств не зарегистрирована за Юсуповым Айратом Аухатовичем.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 6 и абзацу 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер; разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Руководствуясь вышеназванными нормами права, учитывая конкретные обстоятельства дела, все доводы и пояснения сторон, принимая во внимание, что требование кредитора основано на вступивших в законную силу судебных актах, при отсутствии доказательств погашения задолженности должника перед кредитором, суды первой и апелляционной инстанций включили требование кредитора ИП Юсупова А.А. в сумме 16 430 903 руб. 33 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
При этом, вопреки позиции уполномоченного органа о том, что решение суда от 18.12.2018 по делу N А07-28428/2016 принято, в том числе в отношении арендных платежей за установку ППУА-1600/100 на шасси Урал-4320, 2007 г.в. VIN XON5942FT70005447, г/н 0046ВУ9б, в то же время ни один из судебных актов, на которые ссылается ИП Юсупов А.А. в своем заявлении, не содержит информацию об исключении из расчета задолженности по арендным платежам установки ППУА-1600/100 на шасси Урал-4320, 2007 г.в. VIN XON5942FT70005447, г/н 0046ВУ96 в связи с наличием спора о праве на транспортное средство; задолженность по аренде указанного транспортного средства уже включена в реестр требований кредиторов определением суда от 29.12.2020, суды обеих инстанций указали на то, что между ИП Юсуповым А.А. и должником заключен договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-A, подписан акт приема-передачи 68 единиц техники (приложение N 2 к договору) в аренду от 01.07.2014; так, на момент подписания акта приема-передачи техники от 01.07.2014 вся указанная в приложении N 2 техника, принадлежащая ИП Юсупову А.А., фактически находилась в пользовании должника. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2018 по делу N A07-28428/2016 и постановлением апелляционного суда от 28.03.2019 по тому же делу, судебными актами по делам N А60-57488/2016, NА60-57435/2016, NА60-898/2017, являющимися, в свою очередь, преюдициальными для настоящего спора применительно к положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлен факт передачи транспортных средств, в частности, транспортного средства г/н 0046 ВУ96 01.07.2014 в аренду обществу "ТК "АК ТАЙ" на основании договора аренды от 01.07.2014 N252/14-A.
Кроме того, суды отметили, что на дату заключения договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-A транспортное средство г/н 0046 ВУ96 принадлежало на праве собственности Юсупову А.А. и по данным ГИБДД было зарегистрировано за владельцем Юсуповым А.А., что подтверждается справкой ГУ МВД России по Свердловской области от 30.09.2016 N 3/166603842826, при этом в рамках рассмотрения дела N А07-28428/2016 установлено, что в отношении транспортного средства г/н 0046 ВУ96 в органы ГИБДД представлен договор купли-продажи транспортного средства от 05.02.2015, заключенный между Юсуповым А.А. и Исмагиловым Ильнуром Салаватовичем. В связи с возникшим спором о правах на транспортное средство задолженность по арендным платежам за упомянутое транспортное средство была исключена из расчета суммы задолженности, взыскиваемой в рамках указанного дела, что также подтверждается развернутым расчетом суммы задолженности на 08.01.2018, с учетом оплаченных обществом "ТК "АК ТАЙ" сумм. Расчет приложен к исковому заявлению по делу N А07-7301/2020 в качестве приложения N 12.
При этом судами принято во внимание, что заочным решением Азнакаевского городского суда Республики Татарстан от 26.09.2017 по делу N 2-943/2017 по иску Юсупова А.А. договор купли-продажи от 05.02.2015 с Исмагиловым И.С. в отношении транспортного средства установка ПГУ А1600/100 на шасси Урал-4320, год выпуска 2007, VIN XON5942FE70005447, государственный знак О 046ВУ96 признан недействительным и право собственности возвращено Юсупову А.А.
В рамках дела N A07-7301/20 взысканы арендные платежи в отношении транспортного средства установка ППУА- 1600/100 на шасси Урал-4320, год выпуска 2007, VIN XON5942FE70005447, государственный знак О 046ВУ96 за период с 01.04.2017 по 24.03.2020, в то время как в рамках дел NА07-30395/2019, NА07-7702/2020, NА07-7655/2020, NА07-28428/2016 арендная плата за пользование транспортным средством установка ПГУ А1600/100 на шасси Урал-4320, год выпуска 2007, VIN XON5942FE70005447, государственный знак О 046ВУ96 не взыскивалась.
Далее, отклоняя довод уполномоченного органа о том, что на часть техники после вынесения решений судов о возврате права собственности на технику Юсупова А.А. право собственности не зарегистрировано, суды руководствовались статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. При этом регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности.
Помимо прочего, уполномоченный орган указывал на то, что в отношении транспортных средств г/н С852МК 96, О 048ВУ96, 0973УМ96 право требования принадлежит Юсупову Айнуру, а не Юсупову Айрату, между тем, как следует из материалов дела, и лицами, участвующими в деле, не опровергается, 30.03.2019 между Юсуповым Айратом Аухатовичем и Юсуповым Айнуром Аухатовичем заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (требования) платы за пользование транспортными средствами от 06.10.2016, согласно которому стороны ограничили размер уступленного права требования по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А периодом с 01.07.2014 по 08.01.2018 и суммой основного долга в размере 79 765 705 руб. 42 коп., а также процентами, начисленными на эту сумму. Сумма долга за указанный период взыскана в пользу Юсупова Айнура Аухатовича с общества "ТК "АК ТАЙ" постановлением апелляционного суда по делу N А07-28428/2016.
Необоснованными признаны и доводы заявителя о том, что задолженность за аренду транспортных средств г/н СЗ01ОВ96, С303ОВ96 в рамках дела N А07-28428/2016 не взыскивалась. Так, решением Ноябрьского городского суда Ямало-ненецкого автономного округа от 02.11.2017 по делу N 2-2300/2017 признаны незаключенными договоры купли продажи в отношении транспортных средств г/н С852 МК9б от 07.12.2016, г/н С3010В96 от 01.03.2017, г/н 0048ВУ96 от 27.09.2016, г/н С3030В96 от 28.02.2017, г/н 0973УМ96 от 28.02.2017; решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7702/2020 за незаконное пользование транспортными средствами г/н С303ОВ96 взыскана сумма неосновательного обогащения.
Далее, судами отмечено, что Юсупов А.А. обладает признаками фактической аффилированности по отношению к должнику в силу наличия родственной связи с Юсуповым Айратом Аухатовичем, что подтверждается определением суда от 29.12.2020. В то же время, ранее судами установлено, что по договору уступки (цессии), заключенному между Юсуповым Айратом Аухатовичем (цедент) и Юсуповым Айнуром Аухатовичем (цессионарий), цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1000 руб. за уступаемое право требования задолженности по арендной плате (договор от 01.07.2014 N 252/14-А), которая на дату подписания договора составляет 79 789 833 руб. 90 коп., кроме того, в рамках дела N A07-28428/2016 установлено, что должник не оспаривал факт пользования спорным имуществом и, соответственно, нахождения транспортных средств в спорный период в его распоряжении. С учетом изложенного, суд пришел к выводу о доказанности фактического использования и нахождения в распоряжении должника имущества Юсупова А.А., при этом в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества "ТК "АК ТАЙ" является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками; Юсупов Айрат Аухатович, Юсупов Айнур Аухатович и аффилированные к ним лица получили существенную выгоду от деятельности должника, при том, что заявителем доказано предоставление транспортных средств по договору в пользование должника, а должником, в свою очередь, не представлено доказательств оплаты предоставленных услуг, равно как и не представлено иных доказательств получения Юсуповым Айратом Аухатовичем существенной выгоды от деятельности должника.
При таком положении, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), принимая во внимание пояснения кредитора о том, что Юсупов Айрат Аухатович, Юсупов Айнур Аухатович, общество с ограниченной ответственностью НПФ "ТЕМП", в силу наличия признаков фактической аффилированности, не принимают участия в выборе конкурсного управляющего обществом "ТК "АК ТАЙ", в результате чего не могут взять контроль над ходом процедуры банкротства, распоряжаться конкурсной массой должника либо иным образом нарушать права конкурсных кредиторов, суды обеих инстанций, заключив о том, что основания полагать, что Юсупов Айрат Аухатович является лицом, имеющим возможность контролировать деятельность должника, а аффилированные с ним лица являются неформальным координирующим центром деятельности должника либо его конечными бенефициарами, отсутствуют, констатировали, что, действительно, Юсупов Айрат Аухатович являлся аффилированным по отношению к должнику лицом в период образования задолженности, однако не имел над ним фактического контроля на момент рассмотрения заявления, в частности, у него отсутствовала возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.
Далее, рассматривая указание уполномоченного органа на то, что договор от 01.07.2014 N 252/14-A между Юсуповым А.А. и должником заключен в условиях имущественного кризиса, имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (далее - общество "СеверТрансСервис") в сумме 89 429 180 руб., в заключении независимого эксперта от 04.10.2017 N 29/112-э-17 сделан вывод о наличии признаков банкротства должника по состоянию на 31.07.2014, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при рассмотрении дела N А07-27018/2016 (по иску Юсупова А.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ТК "АК ТАЙ" на сумму более 50 млн. руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму более 11 млн. руб.) Юсупов А.А. неоднократно заявлял о фальсификации бухгалтерских документов, представленных для проведения экспертизы; так, в качестве подтверждения кризисного состояния должника на 2014 год представителем общества представлены договоры аренды от 01.01.2014 N 126/14-А (арендодатель: общество с ограниченной ответственностью "Профэлит"), от 01.09.2012 N 209/12-A (арендодатель: общество с ограниченной ответственностью "Снабрегион"), от 01.01.2013 N 201/13-A (исполнитель: общество "СеверТрансСервис"), от 01.01.2014 (арендодатель: общество "СеверТрансСервис"), от 09.07.2014 N 262/14-A (арендодатель: общество "Трансмагистраль"), вместе с тем, впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу N А60-60410/2017 признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды, заключенные в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову А.А.
При этом, как следует из пояснений кредитора, на отсутствие имущественного кризиса в 2014 году и вплоть до 2018 года указывает бухгалтерская отчетность, которая по неизвестным причинам после проведения судебной экспертизы в рамках дела N A07-27018/2016 не была скорректирована и имела положительный баланс до 2018 года; общество "ТК "АК ТАЙ" осуществляло вывод имущества с начала 2018 года, что подтверждается справкой, выданной Судебным приставом-исполнителем Верхнепышминского районного отдела от 16.07.2019, согласно которой на 28.07.2017 в ГИБДД за должником зарегистрировано 187 единиц техники, на 10.04.2018 - 169 единиц техники, на 28.08.2018 - 83 единицы техники, на 08.02.2019 - 1 единица техники; в то же время Юсупов Айрат Аухатович являлся участником должника до 01.08.2014 и коммерческим директором до 22.07.2016, заявление о признании общества "ТК "АК ТАЙ" банкротом принято к производству суда 27.11.2019, следовательно, на указанную дату Юсупов А.А. более трех лет не имел какого-либо отношения к хозяйственной деятельности должника и более пяти лет не осуществлял корпоративный контроль над организацией. При таком положении, суды не усмотрели достаточных и необходимых оснований для понижения очередности удовлетворения требований, при том, что по ранее рассмотренному требованию Юсупова А.А. (определение суда от 30.04.2021) субординация не осуществлена.
Таким образом, удовлетворяя заявленные кредитором требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для включения требования Юсупова А.А. в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все доводы и доказательства, которые были приведены и раскрыты сторонами при рассмотрении спора по существу, исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спор определены, применены нормы законодательства, регулирующие спорные правоотношения, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.
Основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Так, заявитель кассационной жалобы, с учетом опровержимости презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, должен указать конкретные кассационные основания.
В то же время кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, и, по сути, сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.
Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование кассатором норм закона не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022 по делу N А07-38381/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Башкортостан - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Е.А. Павлова |
Судьи |
Н.В. Шершон |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Необоснованными признаны и доводы заявителя о том, что задолженность за аренду транспортных средств г/н СЗ01ОВ96, С303ОВ96 в рамках дела N А07-28428/2016 не взыскивалась. Так, решением Ноябрьского городского суда Ямало-ненецкого автономного округа от 02.11.2017 по делу N 2-2300/2017 признаны незаключенными договоры купли продажи в отношении транспортных средств г/н С852 МК9б от 07.12.2016, г/н С3010В96 от 01.03.2017, г/н 0048ВУ96 от 27.09.2016, г/н С3030В96 от 28.02.2017, г/н 0973УМ96 от 28.02.2017; решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-7702/2020 за незаконное пользование транспортными средствами г/н С303ОВ96 взыскана сумма неосновательного обогащения.
Далее, судами отмечено, что Юсупов А.А. обладает признаками фактической аффилированности по отношению к должнику в силу наличия родственной связи с Юсуповым Айратом Аухатовичем, что подтверждается определением суда от 29.12.2020. В то же время, ранее судами установлено, что по договору уступки (цессии), заключенному между Юсуповым Айратом Аухатовичем (цедент) и Юсуповым Айнуром Аухатовичем (цессионарий), цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1000 руб. за уступаемое право требования задолженности по арендной плате (договор от 01.07.2014 N 252/14-А), которая на дату подписания договора составляет 79 789 833 руб. 90 коп., кроме того, в рамках дела N A07-28428/2016 установлено, что должник не оспаривал факт пользования спорным имуществом и, соответственно, нахождения транспортных средств в спорный период в его распоряжении. С учетом изложенного, суд пришел к выводу о доказанности фактического использования и нахождения в распоряжении должника имущества Юсупова А.А., при этом в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества "ТК "АК ТАЙ" является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками; Юсупов Айрат Аухатович, Юсупов Айнур Аухатович и аффилированные к ним лица получили существенную выгоду от деятельности должника, при том, что заявителем доказано предоставление транспортных средств по договору в пользование должника, а должником, в свою очередь, не представлено доказательств оплаты предоставленных услуг, равно как и не представлено иных доказательств получения Юсуповым Айратом Аухатовичем существенной выгоды от деятельности должника.
При таком положении, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), принимая во внимание пояснения кредитора о том, что Юсупов Айрат Аухатович, Юсупов Айнур Аухатович, общество с ограниченной ответственностью НПФ "ТЕМП", в силу наличия признаков фактической аффилированности, не принимают участия в выборе конкурсного управляющего обществом "ТК "АК ТАЙ", в результате чего не могут взять контроль над ходом процедуры банкротства, распоряжаться конкурсной массой должника либо иным образом нарушать права конкурсных кредиторов, суды обеих инстанций, заключив о том, что основания полагать, что Юсупов Айрат Аухатович является лицом, имеющим возможность контролировать деятельность должника, а аффилированные с ним лица являются неформальным координирующим центром деятельности должника либо его конечными бенефициарами, отсутствуют, констатировали, что, действительно, Юсупов Айрат Аухатович являлся аффилированным по отношению к должнику лицом в период образования задолженности, однако не имел над ним фактического контроля на момент рассмотрения заявления, в частности, у него отсутствовала возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.
Далее, рассматривая указание уполномоченного органа на то, что договор от 01.07.2014 N 252/14-A между Юсуповым А.А. и должником заключен в условиях имущественного кризиса, имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (далее - общество "СеверТрансСервис") в сумме 89 429 180 руб., в заключении независимого эксперта от 04.10.2017 N 29/112-э-17 сделан вывод о наличии признаков банкротства должника по состоянию на 31.07.2014, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при рассмотрении дела N А07-27018/2016 (по иску Юсупова А.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ТК "АК ТАЙ" на сумму более 50 млн. руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму более 11 млн. руб.) Юсупов А.А. неоднократно заявлял о фальсификации бухгалтерских документов, представленных для проведения экспертизы; так, в качестве подтверждения кризисного состояния должника на 2014 год представителем общества представлены договоры аренды от 01.01.2014 N 126/14-А (арендодатель: общество с ограниченной ответственностью "Профэлит"), от 01.09.2012 N 209/12-A (арендодатель: общество с ограниченной ответственностью "Снабрегион"), от 01.01.2013 N 201/13-A (исполнитель: общество "СеверТрансСервис"), от 01.01.2014 (арендодатель: общество "СеверТрансСервис"), от 09.07.2014 N 262/14-A (арендодатель: общество "Трансмагистраль"), вместе с тем, впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2018 по делу N А60-60410/2017 признаны недействительными (ничтожными) договоры аренды, заключенные в отношении транспортных средств, принадлежащих на праве собственности Юсупову А.А.
...
Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование кассатором норм закона не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2023 г. N Ф09-4709/22 по делу N А07-38381/2019
Хронология рассмотрения дела:
13.07.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7493/2023
31.05.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-4709/2022
24.01.2023 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-12037/2022
10.08.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-4709/2022
17.05.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4674/2022
06.05.2022 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-2920/2022
18.02.2022 Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан N А07-38381/19
30.08.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8615/2021
20.08.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8617/2021
10.08.2021 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8499/2021