Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2023 г. N Ф09-7649/21 по делу N А60-10958/2020

Екатеринбург

06 июня 2023 г.

Дело N А60-10958/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая Компания Финагро" (далее - общество "ЗК Финагро", кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу N А60-10958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял личное участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Белан" Суратов Станислав Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий) и представитель общества "ЗК Финагро" - Даниленко А.В. (доверенность от 31.12.2022 N 1-ЗК).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Уральский" (далее - общество "Агрохолдинг Уральский", ответчик) - Островская Т.В. (доверенность от 22.03.2023 N 2/140-23).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Белан" (далее - общество "Белан", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Васильчук Денис Иванович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2021 общество "Белан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Суратов С.Е.

В рамках дела о банкротстве 20.07.2021 поступило заявление общества "ЗК Финагро" о признании недействительным соглашения от 12.08.2020 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.04.2019 N Т-170, заключенного между обществом "Белан" и обществом "Агрохолдинг Уральский", и о применении последствий недействительности сделки в виде обратной передачи прав и обязанностей по договору аренды к должнику.

В то же время 20.07.2021 общество "ЗК Фингаро" обратилось с заявлением о признании недействительным заключенного между теми же лицами соглашения от 10.06.2020 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.08.2011 N 225 и о применении последствий его недействительности в виде передачи прав и обязанностей по договору аренды от 22.08.2011 N 225 должнику.

Указанные заявления общества "ЗК Финагро" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО) и Администрация Тугулымского городского округа (далее - Администрация).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023, в удовлетворении требований общества "ЗК Финагро" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "ЗК Финагро" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.02.2023 и постановление апелляционного суда от 31.03.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных кредитором требований, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что суды надлежащим образом не исследовали и не оценили обстоятельства заключения оспариваемых договоров, поскольку в данном случае при разрешении спора следовало учитывать нахождение должника в период совершения сделки в состоянии объективного банкротства, нетипичные для поведения независимых участников оборота условия заключенных между должником и ответчиком соглашений и, как следствие, необходимость применения повышенного стандарта доказывания, а также то, что в результате передачи арендных прав из конкурсной массы последнего выведены последние активы, предназначенные для осуществления им самостоятельной хозяйственной деятельности. Податель жалобы полагает, что суды фактически ограничились констатацией факта пополнения конкурсной массы, несмотря на нарушение оспариваемыми сделками норм законодательства о банкротства и баланса интересов иных конкурсных кредиторов. Помимо изложенного, общество "ЗК Финагро" отмечает, что судами необоснованно не учтены доказательства более высокой рыночной стоимости прав аренды на подобные сельскохозяйственные участки, приводит доводы о ненадлежащем уведомлении собственника земельных участков о предстоящей передаче прав.

Общество "Агрохолдинг Уральский" в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (арендатор) и Администрацией (арендодатель) 22.08.2011 был заключен договор аренды земельного участка N 225, в соответствии с условиями которого должнику переданы в аренду восемь земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, сроком на 49 лет (до 21.08.2060).

В последующем между должником (цедент) и обществом "Агрохолдинг Уральский" (цессионарий) 10.06.2020 заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по указанному договору, согласно которому к цессионарию перешли права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 22.08.2011 N 225.

Указанное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее - Росреестр) за номером 66:29:0601007:268-66/136/2020-9.

Кроме того, между должником (арендатор) с МУГИСО (арендодатель) 22.04.2019 заключен договор аренды земельного участка N Т-170, из условий которого следует, что должнику в аренду предоставлен земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, сроком до 31.03.2024.

Пунктом 5.1.3 указанного договора предусмотрено, что арендатор земельного участка вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу.

В отношении данного договора между должником (цедент) и обществом "Агрохолдинг Уральский" (цессионарий) 12.08.2020 заключено соглашение об уступке, которым предусмотрен переход к обществу "Агрохолдинг Уральский" прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 22.04.2019 N Т-170.

Переход прав аренды зарегистрирован Росреестром за номером 66:29:0601007:264-66/136/2020-8.

Ссылаясь на то, что после возбуждения дела о банкротстве общества "Белан" в результате заключения спорных соглашений с ответчиком произведен вывод ликвидного и оборотоспособного актива должника из его потенциальной конкурсной массы в отсутствие равноценного встречного предоставления, указывая, что оспариваемыми сделками оказано предпочтение одному из кредиторов, кредитор - общество "ЗК Финагро" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашений недействительными на основании пункта 1статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 12.03.2020, сделки совершены 10.06.2020 и 12.08.2020, суды заключили, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в период подозрительности, установленный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной в течение одного года до принятия заявления о банкротстве (после его принятия) сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, повлекшая оказание одному из кредиторов большего предпочтения в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия такого заявления.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае суды, установив факт совершения оспариваемых сделок после возбуждения производства по делу о банкротстве, указали на то, что сам по себе факт заключения сделки после возбуждения производства по делу о банкротстве безусловно не свидетельствует о ее недействительности.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия договоров аренды, суды констатировали наличие у должника самостоятельного права передачи прав по договорам третьим лицам, установили осведомленность собственников земельных участков и их согласие на переход прав и обязанностей арендатора к обществу "Агрохолдинг Уральский".

Оценивая доводы о неравноценности стоимости имущественных прав, переданных по соглашениям об уступке, суды, исследовав отчет об оценке рыночной стоимости прав аренды земельных участков N 05-0622-А и признав его надлежащим доказательством рыночной стоимости имущества, учитывая, что отчет лицами, участвующими в деле не оспорен, доказательств иной оценки не представлено, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлялось, пришли к выводу о недоказанности факта отчуждения арендных прав по заниженной стоимости.

В подтверждение исполнения соглашений ответчиком представлены акты приема-передачи от 10.06.2020 и 12.08.2020, согласно которым стоимость уступаемых прав по соглашениям об уступке от 10.06.2020 и 22.08.2020 определена сторонами в сумме 4 500 000 руб. и 6 500 000 руб. соответственно, и платежные поручения от 24.01.2022 N 49 и N 50 на общую сумму 11 000 000 руб.

Возражая относительно реальности представленных в материалы дела актов приема-передачи, кредитором было заявлено ходатайство об их фальсификации, которое определением суда от 28.04.2022 удовлетворено путем назначения судебной почерковедческой экспертизы в целях установления лица, подписавшего от имени должника данные акты приема-передачи.

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.05.2022 N 889/01-3, согласно выводам которого подписи в актах приема-передачи совершенные от имени должника директором Беловым Анатолием Константиновичем выполнены последним лично.

Оценивая заключение эксперта применительно к заявленному ходатайству о фальсификации доказательств, суды пришли к выводу о том, что данное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые сведения, основано на материалах дела, является понятным, последовательным, логичным и непротиворечивым, в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения ходатайства общества "ЗК Финагро" о фальсификации и исключении актов приема-передачи как доказательств из материалов дела.

Отклоняя доводы общества "ЗК Финагро" о том, что права на аренду земельных участков являются действительными активами должника, поскольку имеют высокую стоимостную оценку, за счет которой могут быть погашены требования кредиторов, суды проанализировали представленное кредитором в обоснование своих доводов заключение общества с ограниченной ответственностью "Метрикс Консалт".

Оценив указанное заключение, суды не приняли его в качестве надлежащего доказательства, отметив необоснованность и субъективность содержащихся в нем выводов, непринятие во внимание оценщиком качества спорных земель, не подвергающихся обработке длительное время, и последующие затраты потенциального покупателя на их восстановление, а также снижение плодородности данных земель в отсутствие надлежащей обработки, наряду с этим указав на отсутствие в представленном заключении сравнительного анализа торгов аналогичным имуществом.

При этом судами приняты во внимание пояснения ответчика и представленные доказательства относительно необходимости несения финансовых и временных затрат на осуществление мероприятий по рекультивации земель.

Кроме того, судами учтено, что собственники земельных участков обращались в арбитражный суд с исковыми заявлениями о расторжении договоров аренды с должником (дела N А60-48941/2020 и N А60-229/2021), по результатам рассмотрения которых суды отказали в удовлетворении исковых требований, мотивировав отказ, в том числе переходом прав и обязанностей по договорам к обществу "Агрохолдинг Уральский".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности, проанализировав приведенные кредитором доводы и положенные в основу заявления об оспаривании сделок обстоятельства, отметив недоказанность материалами дела факта заинтересованности должника и ответчика по отношению друг к другу, исходя из равноценности оспариваемых соглашений, установив, что ответчиком в полном объеме произведена оплата по оспариваемым соглашениям, денежные средства поступили в конкурсную массу, в связи с чем, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, констатировав волю и намерение сторон создать реальные последствия и осуществить исполнение заключенного договора, а также отмечая отсутствие доказательств, свидетельствующих бы о том, что при заключении спорных сделок стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, равно как и доказательств, позволяющих прийти к выводу о совершении сделок в счет исполнения каких-либо имеющихся обязательств должника перед обществом "Агрохолдинг Уральский", что является основным элементом для оспаривания преференциальной сделки применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых договоров уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка недействительными сделками по заявленным основаниям.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и неподтвержденности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "ЗК Финагро" о том, что в результате заключения оспариваемых соглашений из конкурсной массы должника было выведено ликвидное имущество - права аренды, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

При рассмотрении спора суды верно исходили из того, что возврат имущественных прав должника в конкурсную массу не исключает необходимости проверки правовой возможности отчуждения имеющихся у должника таких имущественных прав, наличия на то ограничений в силу закона или договоров, заключенных с должником, соблюдения иных требований закона, предъявляемых при реализации имущества должника в соответствии с положениями этого Закона.

В данном случае суды приняли во внимание, что предшествующие заключение спорных соглашений действия Администрации и МУГИСО, являющихся собственниками земельных участников и инициировавших судебные процессы по расторжению договоров аренды, свидетельствует о том, что их волеизъявление как арендодателей направлено на прекращение права аренды должника и возврат имущества собственникам, в связи с чем пришли к выводу о том, что с высокой долей вероятности право аренды не могло бы рассматриваться в качестве актива должника, который он мог бы ввести в оборот путем отчуждения за плату на торгах в процедуре банкротства и тем самым удовлетворить требования кредиторов. Доказательств, свидетельствующих об изменении позиции собственников земельных участков, равно как и о намерении продолжить договорные отношения с должником, в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Содержащиеся в кассационной жалобы ссылки заявителя на лишение должника возможности осуществления самостоятельной деятельности на земельных участках также отклоняются судом округа как несостоятельные, поскольку при рассмотрении настоящего обособленного спора судами первой и апелляционной инстанции установлен факт длительного неисполнения должником обязанностей по использованию спорного имущества в соответствии с его назначением, что должником и иными лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а также наличие у должника иных активов, в том числе земельных участков.

Доводы кассатора о ненадлежащем уведомлении арендодателя (МУГИСО) о предстоящей передаче прав по договору аренды от 22.04.2019 N Т-170 судом округа признаются несостоятельными. Согласно сведениям общедоступного информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", размещенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-коммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), следует, что в рамках дела N А60-48941/2020 установлен факт уведомления ответчиком МУГИСО об уступке прав и обязанностей 20.11.2020. При этом исковое производство о расторжении договора аренды с должником было инициировано именно по заявлению МУГИСО, а в качестве соответчика в рамках указанного дела было привлечено общество "Агрохолдинг Уральский". Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора МИГУСО факт своего уведомления о состоявшейся уступке не отрицало.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, вышеуказанных выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, в связи с чем судом округа отклоняются.

В кассационной жалобе не приведено обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов; мнение же заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом о существенных нарушениях при принятии обжалуемых судебных актов норм права, повлиявших на исход рассмотрения спора, не свидетельствует, в связи с чем не может служить поводом для их отмены.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права к спорным правоотношениям; содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства применены судами правильно. Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2023 по делу N А60-10958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая Компания Финагро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

К.А. Савицкая С.Н. Соловцов