Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2023 г. N Ф09-3654/23 по делу N А60-32693/2022

Екатеринбург

16 июня 2023 г.

Дело N А60-32693/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралпромсервис" (далее - общество "Уралпромсервис", общество) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял участие представитель общества "Уралпромсервис" - Чувызгалова Д.В. (доверенность от 27.01.2023 N 3).

Сунегин Евгений Владиславович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о понуждении общества "Уралпромсервис" к представлению в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу документов общества за 2019, 2020 и 2021 годы для проведения аудиторской проверки, а именно: приказов о вступлении в должность директора; бухгалтерской отчетности (в том числе: бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах) за 2021 год с отметками налогового органа о ее принятии либо с документами, подтверждающими ее представление в налоговый орган по каналам ТКС; налоговой отчетности (в том числе: налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системой налогообложения) за 2021 год с отметками налогового органа о ее получении либо с документами, подтверждающими ее представление в налоговый орган по каналам ТКС; учетной политики для целей бухгалтерского и налогового учета; книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, за 2021 год; сводной ведомости по начислению и удержанию заработной платы по месяцам за 2019, 2020, 2021 годы; расчетов по отпускам и больничным за 2019, 2020, 2021 годы; приказов о выдаче подотчетных сумм за 2019, 2020, 2021 годы; авансовых отчетов с приложенными оправдательными документами за 2019, 2020, 2021 годы; кредитных договоров, договоров займов, открытия кредитных линий и т.п., а также договоров поручительств, банковских гарантий, залога за 2019, 2020, 2021 годы; документов по инвентаризации основных средств, материально-производственных запасов, товаров, расчетов с дебиторами и кредиторами; документов по списанию материально-производственных запасов, товаров за 2019, 2020, 2021 годы; выписок операций по расчетным счетам из банков за 2019, 2020, 2021 годы; а также о взыскании с общества судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда в течение первого календарного месяца с момента вступления решения суда в законную силу и истечения пяти рабочих дней, предоставленных на исполнение решения суда, с последующим увеличением размера неустойки до 2000 руб. в день за второй календарный месяц неисполнения и до 3000 руб. в день за третий и каждый последующий календарный месяц неисполнения решения суда (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023, иск удовлетворен; общество "Уралпромсервис" обязано в течение 15 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Сунегину Е.В. заверенные в установленном ГОСТ Р7.0.97-2016 порядке копии поименованных в резолютивной части решения необходимых для проведения аудиторской проверки документов за 2019, 2020 и 2021 годы; на случай неисполнения судебного акта обществу установлена судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день с момента вступления решения в законную силу и истечения 15 рабочих дней, предоставленных на исполнение решения.

В кассационной жалобе общество "Уралпромсервис" просит решение от 24.01.2023 и постановление от 25.04.2023 отменить, отказать в истребовании документов общества, ссылаясь на неприменение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, их которых усматривается злоупотребление истцом правом на получение информации, поскольку до заявления 22.12.2022 об уменьшении иска Сунегин Е.В. неоднократно истребовал документы, которые ему представлены, и, согласовав с обществом дату и время для ознакомления с бухгалтерской документацией, Сунегин Е.В. не обеспечил явку и аудиторов в назначенное время, что препятствуют нормальной деятельности общества и говорит об осуществлении права на получение информации в противоречие его назначению. Заявитель отмечает наличие в обществе в течение двух лет корпоративного конфликта, в рамках которого истец неоднократно требовал предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не являются необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника общества. По мнению ответчика, первое требование о предоставлении документов от 26.04.2021 исполнено, что подтверждено письмами от 17.05.2021 и от 26.05.2021 с описями вложения и квитанциями об их отправке, заявлением истца об уменьшении требований, также исполнено требование о предоставлении документов и информации от 27.04.2022, Сунегину Е.В. 11.07.2022 направлены три бандероли с описью вложения, и он подтвердил принятие им части документов, направленных бандеролями, а выводы судов об ином не соответствуют обстоятельствам дела и позиции Сунегина Е.В., действующие кредитные договоры, договоры поручительства, залога и займа у общества отсутствуют, что указано в письме от 26.05.2021, и требование в данной части не может быть исполнено, при этом суды не соотнесли требования Сцунегина Е.В. об истребовании документов с целью их получения - аудиторская проверка, хотя выписки операций по счетам из банков не относятся к бухгалтерской (финансовой) отчетности и не содержат информацию, необходимую для аудиторской проверки.

Сунегин Е.В. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Сунегин Е.В. с 29.12.2009 является участником общества "Уралпромсервис" и владеет долей в его уставном капитале в размере 33,3% номинальной стоимостью 4508 руб.

Общество "Уралпромсервис" 02.12.2021 направило Сунегину Е.В. уведомление о проведении 16.01.2022 внеочередного общего собрания участников общества с указанием включенных в повестку дня вопросов.

Сунегин Е.В. 15.12.2022 посредством почтовой связи направил обществу предложение о включении в повестку общего собрания дополнительного вопроса: "Назначение аудиторской проверки общества "Уралпромсервис" за периоды 2019, 2020 и 2021 финансовых годов (налоговых периодов), утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг".

На состоявшемся 16.01.2022 внеочередном общем собрании участников общества решение о проведении предложенной Сунегиным Е.В. аудиторской проверки не принято, поскольку против принятия такого решения голосовали участники общества Мартынов К.Е. и Сопов Э.В., обладающие в совокупности около 66,6% голосов от общего числа голосов участников общества.

Сунегин Е.В. 24.01.2022 заключил с аудиторской компанией обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-Тест" договор оказания аудиторских услуг (на проведение аудита) N 7-И, по условиям которого поручил аудиторской компании провести за вознаграждение в установленные сроки аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества "Уралпромсервис" за 2019, 2020 и 2021 финансовые годы (налоговые периоды).

О заключении указанного договора Сунегин Е.В. уведомил общество, направив в его адрес почтовой связью соответствующе уведомление от 25.01.2022 с требованием представить документы, необходимые для аудита, после чего 14.04.2022 почтовой связью повторно направил в адрес общества требование о предоставлении заверенных копий необходимых для проведения аудиторской проверки документов.

Между тем, как указывает Сунегин Е.В., запрошенные документы общество не представило, в связи с чем, ссылаясь на повторное неисполнение обществом требований о предоставлении документов, Сунегин Е.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144, предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя их конкретных обстоятельств дела, установив, что Сунегин Е.В., являясь участником общества "Уралпромсервис" (33,3%), в установленном порядке неоднократно направил обществу требования о предоставлении заверенных в установленном порядке копий спорных документов, необходимых для проведения аудита, но общество неоднократно не исполнило указанные требования о предоставлении документов, истребованные документы в полном объеме и надлежащим образом участнику не представило, что нарушает право участника на получение информации об обществе, а доказательства иного, подтверждающие надлежащее исполнение обществом обязанности по предоставлению его участнику документов, касающихся деятельности общества, не представлены, факт передачи документов в заявленном Сунегиным Е.В. объеме и в надлежащим образом заверенных копиях не доказан, при том, что направление Сунегину Е.В. документов на адрес электронной почты и направление бандеролями не заверенных копий документов не подтверждает предоставление истребуемых надлежащим образом заверенных уполномоченным лицом общества копий документов на бумажном носителе, а также, учитывая недоказанность материалами дела, что истребуемые документы у общества отсутствуют и не могут быть им выданы, и, приняв во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего спора общество передало Сунегину Е.В. часть истребуемой документации, в связи с чем Сунегин Е.В. уточнил заявленные требования, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для обязания общества "Уралпромсервис" предоставить Сунегину Е.В. запрошенные им документы.

При этом доводы общества, что Сунегин Е.В. неоднократно истребовал документы, которые ему представлены обществом, и не обеспечил явку свою и аудиторов для ознакомления с бухгалтерской документацией в назначенное время, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, не приняты судами во внимание, как основанные на неправильном толковании норм права и не соответствующие материалам дела, в том числе, с учетом того, что в данном случае Сунегин Е.В. обратился к обществу с требованием о предоставлении ему копий документов, а, в силу пункта 3 статьи 50 Закона об обществах, общество по требованию участника общества обязано предоставить ему надлежащим образом оформленные копии истребуемых документов, и при этом судами установлено, что факт предоставления обществом Сунегину Е.К. копий истребуемых документов оформленных и заверенных надлежащим образом в установленном порядке и в заявленном объеме материалами дела не подтвержден, а надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, рассмотрев требование Сунегина Е.В. о взыскании судебной неустойки, руководствуясь статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, признав требования Сунегина Е.В. подлежащими удовлетворению, учитывая, что целью присуждения судебной неустойки в данном случае является побуждение общества к исполнению решения суда о передаче документов его участнику, суды, с целью стимулирования исполнения судебного акта и обеспечения баланса интересов сторон, с учетом принципов разумности, справедливости и соразмерности, присудили к взысканию с общества в пользу Сунегина Е.В. судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Ссылки общества на то, что в ходе рассмотрения спора оно передало Сунегину Е.В. имеющиеся документы, тогда как Сунегин Е.В. неоднократно предъявлял требования об истребовании документов, которые уже ему представлены, что необоснованно не учтено судами, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, в том числе, с учетом того, что факт передачи обществом Сунегину Е.В. части спорных документов исследован и учтен судом первой инстанции при определении перечня документов, которые общество обязано передать Сунегину Е.В., и в связи с этим суд обязал общество передать Сунегину Е.В. именно те документы, которые не переданы в ходе рассмотрения настоящего спора, с учетом уточнений заявленных требований, а что касается иных документов, то суды в данном случае исходили из недоказанности материалами дела факта передачи Сунегину Е.В. их надлежащим образом заверенных копий, при том, что доказательства, позволяющие прийти к иному выводу, в материалы дела не представлены.

Довод общества о недобросовестности Сунегина Е.В. отклонен судами как основанный на предположениях и не подтвержденный материалами дела, из которых не усматривается наличие у Сунегина Е.В. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда обществу, при том, что действия участников общества по участию в управлении и деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное, и при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, и иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона, при том, что в данном случае Сунегин Е.В. обосновал цели истребования документации общества необходимостью аудита общества, от проведения которого другие участники отказались, что не может свидетельствовать о недобросовестности Сунегина Е.В., а иное не доказано, при этом суд может отказать в удовлетворении требования участника только, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), о котором может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в то время как в данном случае никаких доказательств, свидетельствующих о наличии названных обстоятельств, не представлено и соответствующие доводы не заявлены.

Ссылка общества на то, что выписки операций по счетам из банков не относятся к бухгалтерской (финансовой) отчетности и не содержат информацию, необходимую для аудиторской проверки, по результатам исследования и оценки доказательств отклонена судами, поскольку в ходе аудита проверяется вся деятельность общества, включая проверку его первичной документации, в том числе платежных документов.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований в удовлетворенной части, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод общества, что действующие кредитные договоры, договоры поручительства, залога и займа у общества отсутствуют, судом округа отклоняется, поскольку данный доводы ничем не подтвержден и в судах первой и апелляционной инстанции не заявлялся.

Доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралпромсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Соловцов О.Э. Шавейникова