Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июня 2023 г. N Ф09-3170/23 по делу N А07-33397/2021

Екатеринбург

22 июня 2023 г.

Дело N А07-33397/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Лазарева С.В., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно - производственное предприятие "Сатор" (далее - общество "НПП "Сатор") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "НПП "Сатор" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Управление) о признании договора аренды земельного участка от 23.12.2013 N 1764-13 ничтожным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.

Решением суда от 14.11.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НПП "Сатор" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе общество "НПП "Сатор" указывает, что судами не дана оценка соотношению дат заключения договора аренды земельного участка, период которого определен с 05.11.2013 до 05.11.2016, и даты указанной в Выписке из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой строительство здания закончено в 1993 г. По мнению заявителя кассационной жалобы, Управление является коммерческой организацией, так как ему присвоен Основной государственный регистрационный номер. Общество "НПП "Сатор" утверждает, что судами не исследован порядок изменений в договоре аренды, а также не исследована структура правопреемства и перехода прав при реорганизации государственных органов.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2013 между Управлением по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (арендодатель) и обществом "НПП "Сатор" (арендатор) на основании постановления Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан от 05.11.2013 N 5598 заключен договор N 1764-13 аренды земельного участка (далее - договора) с кадастровым номером 02:55:020416:65, расположенного по адресу: Калининский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по ул. Индустриальное шоссе, 112/1, для завершения строительства производственного здания, в границах, указанных в кадастровом паспорте Участка, прилагаемом к Договору, общей площадью 4 570 кв. м.

Согласно пункту 3.1 договора в срок аренды устанавливается с 05.11.2013 по 05.11.2016. в соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны установили, что условия настоящего договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами с 05.11.2013.

По истечении срока, указанного в пункте 3.1 договор может быть продлен по соглашению сторон (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 4.1 договора размер арендной платы за участок на момент заключения договора составляет 260 2020 руб. 02 коп.

В соответствии с пунктом 4.2.1 договора размер арендной платы с 01.01.2008 исчисляется путем умножения ставки арендной платы за землю (установленной соответствующим решением Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан) на кадастровую стоимость арендуемого земельного участка и часть (долю) земельного участка, занятого объектом (объектом недвижимости или временным объектом), принадлежащим арендатору, определяемую с учетом долей в праве собственности на объект (объект недвижимости или временный объект) или сложившегося порядка пользования земельным участком.

В пункте 4.7 договора стороны установили, что арендная плата вносится арендатором за каждый месяц вперед, но не позднее 10 числа текущего месяца.

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 23.12.2013.

Как указывает общество "НПП "Сатор", данный договор аренды заключен им с Управлением - лицом, не имеющим право действовать от имени организации без доверенности.

Управление никогда не было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Управление является правопреемником Управления муниципальной собственности Администрации городского округа города Уфы Республики Башкортостан с датой прекращения деятельности 27.07.2015.

Ссылаясь на то, что городской округ город Уфа Республика Башкортостан зарегистрированное как юридическое лицо в ЕГРЮЛ не числится, но является учредителем Управления, Администрации городского округа г. Уфы Республики Башкортостан, Совета городского округа г. Уфы Республики Башкортостан, что является недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ, и как следствие, по мнению общества "НПП "Сатор", все сделки признаются не достоверными, обратился в суд с требованием о признании договора ничтожным и о применении последствий ничтожности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований обществом "НПП "Сатор" не указано, каким образом приведенное им обстоятельство (то, что Управление не зарегистрировано в ЕГРЮЛ) нарушает его права и каким образом признание сделки недействительной повлечет их восстановление.

При исследовании фактических обстоятельств дела судами установлено, что согласно Решению Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 18.03.2015 N 43/3 "О внесении изменений в решение Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 26.02.2015 N 42/18 "О реорганизации Управления по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и Управления муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Управление реорганизовано путем присоединения к нему Управления муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, является правопреемником последнего, а также переименовано в Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций как юридических лиц, формирования и использования имущества некоммерческих организаций, права и обязанности их учредителей (участников), основы управления некоммерческими организациями и возможные формы их поддержки органами государственной власти и органами местного самоуправления определены Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Федеральный закон N 7-ФЗ).

Согласно пункту 1 и пункту 6 статьи 9.2 Федерального закона N 7-ФЗ бюджетное учреждение является некоммерческой организацией, созданной Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием для выполнения работ, оказания услуг в целях обеспечения реализации предусмотренных законодательством Российской Федерации полномочий соответственно органов государственной власти (государственных органов) или органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах. При этом финансовое обеспечение бюджетного учреждения осуществляется, в том числе, в виде субсидий из бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 9.2 Федерального закона N 7-ФЗ бюджетное учреждение осуществляет свою деятельность в соответствии с предметом и целями деятельности, определенными в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, муниципальными правовыми актами и уставом.

Частью 5 статьи 9.2 Федерального закона N 7-ФЗ предусмотрено, что бюджетное учреждение может осуществлять в порядке, определенном Правительством Российской Федерации, высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации, местной администрацией муниципального образования, полномочия соответственно федерального органа государственной власти (государственного органа), исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации, органа местного самоуправления по исполнению публичных обязательств перед физическим лицом, подлежащих исполнению в денежной форме.

Некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения или реорганизации другой некоммерческой организации такой же организационно-правовой формы и в случаях, предусмотренных федеральными законами, в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы (статья 13 Федерального закона N 7-ФЗ).

При этом, решение о создании некоммерческой организации в результате ее учреждения принимается ее учредителями (учредителем). В отношении бюджетного или казенного учреждения такое решение принимается в порядке, установленном: Правительством Российской Федерации - для федеральных бюджетных или казенных учреждений; органом публичной власти федеральной территории - для бюджетных или казенных учреждений, подведомственных органам публичной власти федеральной территории; высшим исполнительным органом государственной власти субъекта Российской Федерации - для бюджетных или казенных учреждений субъектов Российской Федерации; местной администрацией муниципального образования - для муниципальных бюджетных или казенных учреждений (в соответствии с пунктом 2 статьи 13 Федерального закона N 7-ФЗ).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

По смыслу приведенной нормы при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта; факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (абзац 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 4 Закона N 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Кроме того, информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной (статьи 13 и 14 Федерального закона от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Пунктами 1 и 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ закреплено, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, из совокупного анализа вышеприведенных положений Федерального закона N 7-ФЗ, Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 129-ФЗ, суды пришли к верному выводу о том, что Управление является уполномоченным органом по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, находящимися на территории Республики Башкортостан.

На основании статьи 39.2 Земельного кодекса Российской Федерации предоставление земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется исполнительным органом государственной власти или органом местного самоуправления в пределах их компетенции в соответствии со статьями 9 - 11 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 39.1 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются на основании: решения органа государственной власти или органа местного самоуправления в случае предоставления земельного участка в собственность бесплатно или в постоянное (бессрочное) пользование; договора купли-продажи в случае предоставления земельного участка в собственность за плату; договора аренды в случае предоставления земельного участка в аренду; договора безвозмездного пользования в случае предоставления земельного участка в безвозмездное пользование.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Положениями пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Из представленных в материалы дела документов, судами установлено, что договор аренды от 23.12.2013 является действующим, какие-либо доказательства прекращения арендных отношений или заявления возражений со стороны арендодателя против продолжения пользования арендатором земельным участком после 05.11.2016 в материалы дела не представлено.

Кроме того, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды приняли во внимания обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-32597/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан, которыми установлено фактическое пользование обществом "НПП "Сатор" спорным земельным участком.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют, правового значения для рассматриваемого дела не имеют, по существу направлены на переоценку доказательств и выводов суда о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права к установленным обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно - производственное предприятие "Сатор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

С.В. Лазарев И.А. Татаринова