|
10 июля 2023 г.
|
Дело N А76-31191/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Столяренко Г.М.,
судей Калугина В.Ю., Пирской О.Н.
при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пискуна Андрея Владимировича (далее - должник) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2022 по делу N А76-31191/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по тому же делу.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 03.07.2023 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена председательствующего судьи Соловцова С.Н. на судью Столяренко Г.М.
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя Пискуна А.В. - Грищук Я.С. (доверенность от 23.06.2023).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2021 в отношении индивидуального предпринимателя Пискуна А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Демин Юрий Тимофеевич.
Акционерное общество "Птицефабрика Челябинская" (далее - общество "Птицефабрика Челябинская", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов убытков в размере 2 790 865 руб.
Определением суда от 28.11.2022 заявление удовлетворено, требование общества "Птицефабрика Челябинская" в размере 2 790 865 руб. основного долга, 552 087 руб. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Пискуна А.В.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 определение суда первой инстанции от 28.11.2022 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Пискун А.В. просит определение суда от 28.11.2022 и постановление суда от 20.03.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение ввиду того, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Как указывает должник, суд первой инстанции вышел за пределы рассмотренных требований и включил в реестр требований кредиторов требование по процентам в размере 552 087 руб., которое не заявлялось, апелляционная коллегия судей определение суда первой инстанции в данной части не изменила. Далее, как считает должник, кредитор не доказал факт наличия убытков - заключенные обществом "Птицефабрика Челябинская" в феврале 2021 года сделки не являются замещающими, соответствующие договоры совершены через шесть месяцев с даты прекращения (расторжения) договора поставки от 20.03.2020 N 106107, что не отвечает критерию разумности срока, установленного в пункте 1 статьи 524, пункте 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на необоснованное принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств от кредитора, данные доказательства были положены в обоснование выводов суда о разумности срока заключения замещающих сделок, вместе с тем документам должника, представленным в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, которые доказывают заключение кредитором других замещающих сделок в октябре 2020 года по более низкой цене, судом апелляционной инстанции не дана оценка.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2021 в отношении индивидуального предпринимателя Пискуна А.В. введена процедура реструктуризация долгов гражданина.
Общество "Птицефабрика Челябинская" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов убытков в размере 2 790 865 руб. В обоснование заявленного требования кредитор указал следующее.
20.03.2020 индивидуальный предприниматель Пискун А.В. (поставщик) и общество "Птицефабрика Челябинская" (покупатель) заключили договор поставки N 106107 на поставку пшеницы фуражной.
16.06.2020 стороны заключили дополнительное соглашение к названному договору, согласно которому поставщик обязался передать покупателю в срок не позднее 30.09.2020 вышеуказанный товар в количестве 824 тонны по цене 9100 руб. за тонну (на общую сумму 7 498 000 руб.), а покупатель - оплатить товар и принять.
Во исполнение договора покупатель перечислил поставщику денежные средства в размере 6 000 000 руб., однако поставка на всю сумму оплаты осуществлена не была.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2021 по делу N А76-5488/2021 с предпринимателя в пользу общества "Птицефабрика Челябинская" взыскан долг по договору поставки и проценты за пользование чужими денежными средствами, обращено взыскание на заложенное имущество.
Определением суда от 16.08.2022 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "Птицефабрика Челябинская" в размере 5 182 000 руб., подтвержденное вышеуказанным судебным актом.
В рамках второго заявленного в деле о банкротстве предпринимателя требования (рассматриваемого) кредитор, ссылаясь на то, что неисполнение должником обязательств по договору поставки вынудило его заключить договоры и приобрести продукцию у иных лиц, просил включить в реестр требований кредиторов должника возникшие в результате заключения таких сделок убытки в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенным взамен сделкам.
Суды первой и апелляционной инстанций признали требование обоснованным.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа оснований для отмены судебных актов в части включения в реестр требований кредиторов должника убытков не усматривает.
Согласно пункту 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.
Как разъяснено в пункте 12 названного постановления, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.
Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В рамках настоящего дела судами установлено, что должник не исполнил лежащую на нем обязанность по поставке предварительно оплаченного товара - не поставил кредитору 530,24 тонны зерна.
Поскольку недопоставка должником зерна повлекла дефицит запасов сырья обществом "Птицефабрика Челябинская" после расторжения договора поставки с должником заключены замещающие сделки:
- договор от 09.02.2021 N 107367 с обществом с ограниченной ответственностью "Агроинвест" на поставку 458,9 тонн аналогичной пшеницы по цене 14 363 руб. за тонну (без НДС), по спецификации N 01 от 09.02.2021;
- спецификация от 09.02.2021 N 07 с обществом с ограниченной ответственностью "Речновское", по которой увеличен объем закупаемого кредитором зерна по ранее заключенному договору, приобретено 245,2 тонн аналогичной пшеницы по цене 14 363 руб. за тонну (без НДС).
Расчеты за полученный товар произведены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями и универсальными передаточными документами.
Указывая на необходимость заключения новых сделок на поставку зерна, в объеме, не поставленном должником, кредитор ссылался на непрерывность производственного цикла по выращиванию цыплят, выкармливание которых осуществляется комбинированными кормами, изготавливаемыми собственными силами кредитора с использованием зерна. Таким образом, в случае, если поставщик сырья не поставляет товар, птицефабрика должна восполнить свой кормовой запас у третьих лиц.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что заключая договор с должником, общество "Птицефабрика Челябинская" рассчитывало на приобретение в установленный срок товара по согласованной цене и именно ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по первоначальному договору по поставке пшеницы явилось причиной заключения кредитором замещающих сделок и приобретения товара по более высокой цене, суды пришли к правильному выводу, что указанные обстоятельства повлекли на стороне общества "Птицефабрика Челябинская" убытки в размере 2 790 865 руб.
Доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и (или) неразумно, должником не представлены, так же как и не представлены доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающих сделок текущей цене (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод должника о неразумности шестимесячного срока заключения кредитором сделок, который должник исчисляет с даты прекращения (расторжения) договора поставки от 20.03.2020 N 106107, состоявшегося 30.09.2020, поскольку после указанной даты, по его мнению, он не вправе был поставлять товар, судами рассмотрен и обоснованно отклонен. Договор поставки предусматривает ограничение срока своего действия лишь в отношении одного обязательства из входящих в договор поставки, не предусматривает прекращения всех обязательств и прекращение самого договора, при том, что из пункта 7.2 договора поставки прямо следует, что и после 30.09.2020 договор продолжает свое действие до исполнения требований, обеспеченных залогом. Таким образом, суды, заключив, что договор поставки сохранял свое действие до 25.01.2021 - когда общество "Птицефабрика Челябинская" в одностороннем порядке отказалось от его исполнения, не усмотрели оснований для начала исчисления срока заключения замещающих сделок с указанной должником даты.
При оценке разумности сроков заключения замещающих сделок суды исходили из фактических обстоятельств непрерывности процесса приготовления кормов для птицы, наличие некоторых запасов у кредитора на такой непредвиденный случай (резерв от 180 дней),
