Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2023 г. N Ф09-6555/21 по делу N А76-32434/2019

Екатеринбург

31 июля 2023 г.

Дело N А76-32434/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин" (далее - общество "Грин", кредитор, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2023 по делу N А76-32434/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества "Грин" - Родионов А.О. (паспорт, доверенность от 08.09.2022) и представитель Тюлюнова Александра Петровича - Стерлигов П.А (паспорт, доверенность от 02.04.2021 N 74 АА 5346240).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 по заявлению кредитора Маркина Виктора Алексеевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Тюлюнова Александра Петровича (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2019 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Манохин Михаил Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Манохин М.С.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 финансовым управляющим имуществом Тюлюнова А.П. утвержден Варшавский Григорий Борисович.

Общество "Грин" 28.04.2022 в лице конкурсного управляющего Бакиной Ольги Александровны обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы убытков в общей сумме 16 669 898 руб. 33 коп. (с учетом уточнений в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лесняк Игорь Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленный комбинат "Самза" (далее - общество "Лесопромышленный комбинат "Самза").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2023 в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением суда от 29.05.2023 производство по делу о банкротстве Тюлюнова А.П. прекращено в связи с погашением задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме.

В кассационной жалобе общество "Грин" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает вывод судов о том, что обязательства по договорам займа с Булатовым С.В., обществом "Дарс", Косенковым В.П., обществом "Южуралподшипник", Тюлюновым А.П. либо фактически прекратились, либо прошли судебную проверку с дальнейшим возбуждением и прекращением исполнительных производств, поскольку доказательства возбуждения и прекращения исполнительных производств имеется только по займам, выданным Косенкову В.П. и обществу "Южуралподшипник", тогда как требования по возврату займов в отношении Булатова С.В. и общества "Дарс" судебную проверку не проходили; в отношении требований к Булатову С.В. и обществу "Дарс" отсутствуют сведения о сроке возврата займа, смерти заемщика, правопреемниках заемщика, судебных актах в отношении заемщика, сами договоры займа также не представлены в материалы дела. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что, несмотря на прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Грин", настоящее заявление подано в интересах самого общества, а не его кредиторов, поскольку у общества остались непогашенными требования по текущим платежам и имеются "зареестровые" требования; указывает, что в настоящее время Бакина О.А. продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя ООО "Грин", пока новый руководитель общества не будет выбран участниками общества, что тем не менее не свидетельствует об отсутствии у Тюлюнова А.П. обязанности передать документы новому руководителю общества "Грин"; уклонение от передачи документов новому руководителю юридического лица является самостоятельным основанием для взыскания убытков в пользу общества с руководителя, скрывавшего документы.

Помимо указанного, заявитель полагает, что им представлены все доказательства существенной убыточности совершенных займов, равно как и заключения сделок на заведомо невыгодных условиях с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство, поскольку все займы выданы в отсутствие экономической целесообразности для общества без предоставления встречного обеспечения; отмечает, что заемщик - общество "Дарс" в настоящее время подконтрольно Тюлюнову А.П., на момент выдачи займа Тюлюнов А.П. также являлся участником общества "Дарс", что свидетельствует об аффилированности заемщика с обществом "Грин"; указывает, что общество "Южуралподшипник" исключено из Единого государственного реестра юридических шлиц (далее - реестр) 02.11.2018, его директор Мауль Владислав Александрович являлся массовым директором недействующих в настоящее время юридических лиц, что свидетельствует о ненадежности контрагента общества "Южуралподшипник"; отмечает, что должником не предпринимались попытки по взысканию задолженности с общества "Дарс", Тюлюнова А.П., Булатова С.В.; отмечает, что даже если срок исковой давности по договорам займа общества "Грин" уже пропущен, Тюлюнов А.П. как руководитель общества отвечает за убытки, причиненные им обществу непринятием достаточных мер по возврату задолженности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что Тюлюнов А.П. причинил убытки обществу "Грин", не передав документацию по запасам новому руководителю; отмечает, что не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, что исполнение по договорам общества "Грин" с обществом "УралСтройПроект", обществом "НТЦ-Геотехнология", обществом "ГЦ Родонит", обществом "Геолог" сформировало строку "Запасы", поскольку сама строка не детализируема применительно к договорам с конкретными контрагентами, суммы в представленных договорах также не совпадают с суммами, указанными в строке "Запасы" электронной базы бухгалтерского учета; полагает, что даже если запасы действительно формировались встречным исполнением по договорам с указанными лицами (подготовкой проектной документации, геологических отчетов, проведением проектно-изыскательских и геологоразведочных работ), документы об этом не были переданы новому руководителю - Тюлюнов А.П. не передал документацию, являющуюся результатом работ на Маякском и Дубровском месторождениях; у общества "Грин" отсутствует овеществленный результат по указанным выше договорам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2019 по заявлению кредитора акционерного общества "Радиозавод" возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Грин".

Решением суда от 27.01.2021 общество "Грин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Бакину О.А.

Определением суда от 09.08.2021 конкурсным управляющим общества "Грин" утверждена Бакина О.А.

Тюлюнов А.П. являлся руководителем общества "Грин" с 2006 года. Кроме того, Тюлюнову А.П. принадлежала доля в уставном капитале общества "Грин" в размере 71,95%; в дальнейшем в рамках дела о банкротстве Тюлюнова А.П. были проведены торги по продаже данного актива, договоры купли-продажи заключены с Лесняком И.В. и Маркиным С.В., реализовавшим преимущественное право в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; указанные обстоятельства установлены в рамках обособленного спора о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Грин", заключенного 08.06.2022 между должником Тюлюновым А.П. в лице финансового управляющего Варшавского Г.В. и Маркиным С.В. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023).

Ранее конкурсный управляющий Бакина О.А. в рамках дела о банкротстве общества "Грин" обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Тюлюнова А.П. в пользу конкурсной массы общества "Грин" убытков в сумме 16 669 898 руб. 33 коп.

В качестве оснований заявленных требований конкурсный управляющий общества "Грин" ссылался на следующие обстоятельства:

- на непередачу Тюлюновым А.П. после введения процедуры конкурсного производства в отношении общества "Грин" бухгалтерской документации по дебиторской задолженности на сумму 5 712 869 руб. 95 коп.;

- на выдачу займов сомнительным контрагентам на сумму 6 186 275 руб. 91 коп.;

- на непринятие мер по истребованию процентов по займам на сумму 2 362 766 руб. 38 коп.;

- на непередачу документации по запасам на сумму 7 966 000 руб., в том числе непередачу результатов изыскательских работ.

Определением суда 26.07.2022 производство по делу о банкротстве общества "Грин" прекращено ввиду полного погашения требований кредиторов.

Поскольку участники общества не избрали единоличный исполнительный орган, то соответствующие обязанности продолжила исполнять арбитражный управляющий Бакина О.А.

Согласно записи от 31.08.2022, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Грин", Бакина О.А. является исполняющим обязанности директора общества "Грин".

В рамках настоящего дела о банкротстве Тюлюнова А.П. общество "Грин" обратилось с аналогичным заявлением о включении в реестр требований, основанным на тех же обстоятельствах причинения Тюлюновым А.П. убытков обществу "Грин".

Суд первой инстанции, признавая доводы кредитора необоснованными, пришел к выводу о том, что из доказательств, представленных в материалы дела, не подтверждается факт причинения бывшим руководителем общества "Грин" Тюлюновым А.П. убытков в результате непередачи документов конкурсному управляющему (исполняющему обязанности руководителя кредитора) и заключения сомнительных договоров займа.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закон о банкротстве, в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного закона.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35)).

Целью проверки судом требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений соответствующих норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

Согласно пункту 2 постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

При недобросовестном и (или) неразумном осуществлении обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц (пункт 5 постановления N 62).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Тюлюнов А.П. являлся контролирующим общество "Грин" лицом; ответственность контролирующих должника лиц, предусмотренная статьей 53.1 ГК РФ является гражданско-правовой, соответственно, основания, порядок привлечения к ответственности и размер вреда (убытков) определяется по правилам статей 15, 1064 ГК РФ с особенностями, установленными данной статьей.

Как установлено судами, требование о взыскании убытков обосновано непередачей должником как директором общества конкурсному управляющему документации об активах общества "Грин".

В качестве одного из оснований заявленных общество "Грин" ссылался на непередачу Тюлюновым А.П. после введения процедуры конкурсного производства в отношении общества "Грин" бухгалтерской документации по дебиторской задолженности на сумму 5 712 869 руб. 95 коп.

Как указывало общество "Грин", при осуществлении своих обязанностей конкурсным управляющим Бакиной О.А. выявлено, что в электронном бухгалтерском балансе общества "Грин" числится дебиторская задолженность по займам, выданным обществом "Грин" четырем контрагентам, в том числе:

- Булатову С.В. в общей сумме 864 000 руб.;

- обществу "Дарс" в общей сумме 951 717 руб. 56 коп.;

- Косенкову В.П. в общей сумме 973 863 руб. 03 коп.;

- обществу "Южуралподшипник" в общей сумме 2 923 289 руб. 36 коп.

С учетом того, что первичная бухгалтерская документация по выдаче указанных займов в адрес конкурсного управляющего Тюлюновым А.П. не передавалась, что конкурсный управляющий Бакина О.А. обратилась в суд с заявлением об истребовании соответствующих документов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 по делу N А76-43543/2019 о банкротстве общества "Грин" заявление конкурсного управляющего об обязании бывшего руководителя должника Тюлюнова А.П. передать бухгалтерскую и иную документацию, удовлетворено.

Как указывало общество "Грин", документация до настоящего времени не передана, а в связи с неисполнением бывшим руководителем должника Тюлюновым А.П. обязанности, предусмотренной законом, конкурсные кредиторы понесли убытки в размере своих требований.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суды выявили, что договор займа с Булатовым С.В. на сумму 864 000 руб. заключен 17.09.2004; договоры займа с Косенковым В.П. на сумму 973 863 руб. заключены 04.06.2004 и 15.06.2004; договоры займа с обществом "Южуралподшипник" на сумму 2 923 289 руб. 36 коп. заключены 03.02.2004 и 21.04.2004; договоры займа с обществом "Дарс" на сумму 951 717 руб. заключены в период 1999 - 2002 г.г.

Исследовав обстоятельства заключения договоров займа и их дальнейшего исполнения, в том числе в принудительном порядке, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что возникшие обязательства по договорам займа с указанными выше контрагентами либо фактически прекратились, либо уже прошли судебную проверку с дальнейшим возбуждением и прекращением исполнительных производств, в частности отметив, что возможность принудительного взыскания задолженности Булатова С.В. в сумме 864 000 руб., возникшей на основании договора займа от 17.09.2004, утрачена в связи со смертью заемщика 22.03.2005; с учетом того, что в отношении задолженности Косенкова В.П. в сумме 973 863 руб. 03 коп., возникшей на основании договоров займа от 04.06.2004 N 04-1/06, от 15.06.2004 N 04-2/06, вынесено решение суда от 11.10.2006 по делу N 2-1227 и возбуждено исполнительное производство на основании постановления о возбуждении исполнительного производства от 10.11.2006 и об объединении нескольких исполнительных производств в сводное производство от 16.11.2006; равным образом как и имеется вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с общества "Южуралподшипник" задолженности в сумме 2 923 289 руб. 36 коп. на основании договоров от 03.02.2004 N 1, от 21.04.2004 N 2 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2005 по делу N А76-25611/2005), постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства от 21.05.2012 и о розыске должника-организации от 18.11.2018, впоследствии данное обществом исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее; признав, что Тюлюновым А.П. как руководителем общества "Грин" предприняты достаточные действия по взысканию дебиторской задолженности; констатировав, что сам факт непередачи указанных документов конкурсному управляющему/обществу не может быть положен в основу довода о наличии причиненных обществу убытков руководителем, поскольку необходимо учитывать как характер данных сделок и их значение для деятельности общества, при том, что нерыночный, убыточных характер договоров обоснован не был, так и то обстоятельство, что, несмотря на совершение всех необходимых действий по взысканию задолженности со стороны руководителя, дебиторская задолженность не погашена по не зависящим от руководителя причинам, в связи с чем суды первой и апелляционные инстанций пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи, необходимой для установления причинения убытков обществу "Грин" именно действиями предыдущего руководителя общества "Грин", и соответственно, об отсутствии оснований для взыскания убытков в указанной части.

При исследовании доводов кредитора о том, что в оборотно-сальдовых ведомостях Тюлюнова А.П. и общества "Грин" не совпадает дата заключения договора займа N 01/07 с обществом "Дарс", корректность внесения информации о договорах в электронную базу бухгалтерского учета проверить затруднительно, отсутствуют судебные акты о взыскании задолженности, установив, что отношения, на которых основана дебиторская задолженность с обществом "Дарс", относятся к периоду 1999 - 2002 годов; отметив, что при отсутствии результатов исполнительного производства в течение длительного времени у Тюлюнова А.П. как директора общества "Грин" имелись основания для списания данного актива как безнадежного; с учетом того, что данные бухгалтерских балансов сами по себе не доказывают размер убытков; констатировав, что заявителем не приведено достаточное обоснование довода о причинении обществу "Грин" негативных последствий выдачей таких займов с сохранением в бухгалтерской отчетности сведений о неликвидном, безнадежном ко взысканию активе, суды первой и апелляционной инстанций заключили об отсутствии оснований для взыскания убытков по данному эпизоду.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что Тюлюнов А.П. не предпринимал попыток к взысканию процентов по указанным выше договорам займа, суды указали, что указанные доводы опровергаются вступившими в законную силу судебными актами в отношении Косенкова В.П. и общества "Южуралподшипник", выданными в отношении них исполнительными листами и постановлениями о возбуждении исполнительных производств.

Суды первой и апелляционной инстанций также отметили, что участники корпорации с 1999-2005 годов знали о состоявшихся сделках, в результате которых сформировалась дебиторская задолженность, в связи с чем в отсутствие сведений о наличии каких-либо споров по этому поводу суды исходили из того, что взаимодействие с соответствующими контрагентами, хотя и повлекло формирование безнадежных долгов, однако не вступало в противоречие с интересами корпорации и не может считаться вредоносным с возложением соответствующей ответственности на бывшего директора.

Оценив доводы кредитора о непередаче документации по запасам на сумму 7 966 000 руб., проанализировав представленные договоры общества "Грин" с обществом "УралСтройПроект", обществом "НТЦ-Геотехнология", обществом "ГЦ Родонит", обществом "Геолог", относящиеся к 2008, 2011 и 2014 годам; установив, что показатель запасов сформирован именно за счет тех операций, на которые указал должник (затраты на геологоразведку, аудит земель, проектно-изыскательские работы и т.п., которые были необходимы для организации в дальнейшем добычи строительного камня и списание которых производилось бы постепенно путем включения в стоимость добытых полезных ископаемых) подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями и данными электронной базы бухгалтерского учета, переданной управляющему общества "Грин", при этом должник также давал пояснения, что непосредственно к добыче полезных ископаемых общество "Грин" не успело приступить до введения процедуры банкротства, в связи с чем суды пришли к выводу, что содержание представленных в материалы дела доказательств не позволяет признать тот факт, что в результате соответствующих сделок, внесения записей бухгалтерского учета по ним на счет "Запасы", либо в результате непередачи управляющему овеществленного результата исполнения договоров обществу причинены убытки.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме заявленных обществом "Грин" требований, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы по существу спора подлежат отклонению, поскольку по сути направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что наличие задолженности, не погашенной дебиторами Булатовым С.В., обществом "Дарс", Косенковым В.П. и обществом "Южуралподшипник", в условиях принятия должником достаточных мер по ее принудительному взысканию, не может являться бесспорным доказательством вины Тюлюнова А.П., как руководителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков.

В отсутствие какого-либо убедительного обоснования противоправности действий Тюлюнова А.П. при совершении указанных выше сделок, недобросовестности либо неразумности, равно как и в отсутствие доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, суды первой апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества "Грин".

При этом суд округа считает необходимым отметить, что, несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими; с необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации.

Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда, предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками). Названный довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т.д.).

Суды при разрешении спора исходили в том числе и из того, что настоящее заявление конкурсного управляющего, в условиях прекращения производства по делу о банкротстве, подано в интересах самого общества "Грин" и его участников, соответственно, с учетом того, что с момента выдачи спорных займов в 1999 - 2004 годах и до 2019 года (до возбуждения дела о банкротстве) общество "Грин" осуществляло хозяйственную деятельность в обычном режиме, участники общества не предъявляли самостоятельных требований о взыскании убытков к Тюлюнову А.П., как к руководителю, не считая его поведение недобросовестным, в связи с чем оснований считать нарушенными права и законные интересы общества "Грин" у судов первой и апелляционной инстанций - не имелось.

В рассматриваемом случае суды, на основании представленных в материалы дела документов пришли к выводу, что материалы дела не содержат достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих причинение бывшим руководителем общества - должником убытков в заявленном размере в результате непередачи конкурсному управляющему обществом "Грин" первичной документации по указанной дебиторской задолженности, а также в результате отражения в бухгалтерских документах затрат общества при исполнении договоров как запасов, с учетом документально подтвержденных пояснений должника о составе данных активов и предпринятых им мер по истребованию задолженности для целей восполнения имущественной массы общества "Грин", а также причин, по которым расходы должника в ходе подготовки к осуществлению деятельности по добыче строительного камня не были списаны и продолжали числиться в бухгалтерской отчетности как актив.

Фактически доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, повторяют ранее изложенные в заявлении и апелляционной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества "Грин" соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2023 по делу N А76-32434/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова