Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2023 г. N Ф09-8670/22 по делу N А07-16117/2020

Екатеринбург

02 августа 2023 г.

Дело N А07-16117/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Новиковой О. Н., Павловой Е. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапаецевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капелла" Бариева Айдара Тагировича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2022 по делу N А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) принял участие управляющий (лично, предъявлен паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 общество с ограниченной ответственностью "Капелла" (далее - общество "Капелла", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 18.01.2022 конкурсным управляющим утвержден Бариев А.Т. (далее - управляющий).

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью ТК "Закамье" (далее - общество ТК "Закамье", ответчик) денежных средств в общей сумме 307 136 904 руб. 40 коп. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2022, оставленным без изменения, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Управляющий указывает, что суды сослались на факт заключения между должником и ответчиком договора поставки от 21.03.2018 N 23-М-2018, однако данный договор в материалах дела отсутствует, к возражениям ответчика приложен иной документ - договор поставки от 02.04.2018 б/н, на который ссылки в счетах-фактурах - не имеется; в счетах-фактурах имеются расхождения в юридическом адресе должника, что свидетельствует об изготовлении документов "задним числом"; суды указанные обстоятельства не оценили.

Управляющий полагает, что представленный ответчиком анализ-контррасчет, вопреки выводам судов, не подтверждает обстоятельства закупки ответчиком молока, так как ответчиком не представлены первичные бухгалтерские документы на приобретение молока, отсутствует информация о произведенных закупках молока для последующей реализации должнику, а контррасчет управляющего составлен на основании представленных самим ответчиком документов, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации; в деле отсутствуют документы о фактической поставке товара, ответчик не обосновал, каким образом был получен товар или был произведен и впоследствии поставлен должнику, не представил доказательства оприходования товара и технической возможности его принять; отсутствуют документы на закупку и последующую поставку молока за отдельные периоды (апрель - май, июль - декабрь 2018 года, январь 2019 года), представлены товарно-транспортные накладные за период февраль - октябрь 2019 года.

Таким образом, по мнению кассатора, обособленный спор разрешен без учета фактических обстоятельств, имеющих значение для дела; суды пришли к выводу о соответствии сделки условиям гражданского оборота, но в деле отсутствуют доказательства исполнения по сделке в соответствующем объеме; подлежали применению повышенные стандарты доказывания, но в данном случае доказательства наличия у ответчика товара в заявленном объеме не представлены.

Кроме того, по мнению управляющего, в нарушение действующего законодательства суды возложили бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков недействительности сделки на управляющего; в данном случае контролирующими должника лицами была создана схема видимости хозяйственных правоотношений между должником и ответчиками, а на самом деле реализация услуг и товаров осуществлялась между иными лицами, входящими в одну группу с должником, и денежные средства выводились под прикрытием таких сделок.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве общества "Капелла" возбуждено 21.07.2020.

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными совершенных должником в пользу общества ТК "Закамье" платежей на общую сумму 307 136 904 руб. 40 коп.

Основанием оспаривания платежей послужили положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о злоупотреблении правом, статьи 170 ГК РФ о мнимости сделок, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о совершении сделок с причинением вреда кредиторам, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве о предпочтительном удовлетворении требований кредитора.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске, поскольку заявителем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказаны, а судом не установлены условия для признания недействительными оспариваемых сделок (платежей). Данный вывод суда первой инстанции поддержан апелляционным судом.

Суд округа полагает принятые по делу судебные акты законными, оснований для их отмены не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании платежей недействительными в силу вышеуказанной специальной нормы, суды обоснованно исходили из того, что заявителем не доказаны ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, ни сам факт причинения вреда.

Суды приняли во внимание, что между сторонами был заключен договор поставки (купли-продажи) от 21.03.2018 N 23-М-2018, по условия которого общество ТД "Закамье" обязалось передать в собственность общества "Капелла" товар (натуральное цельное молоко) по заявке покупателя по адресу обособленного подразделения должника: Чувашская Республика, г. Шумерля, ул. Ленина, д.31, а покупатель принять товар и оплатить.

Суды также установили, что оспариваемыми платежами произведена оплата за реально поставленный обществу "Капелла" товар - молоко, общество ТК "Закамье" не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, доказательств того, что оно имело намерение реализовать какой-то противоправный интерес, например, участвуя в схеме по выводу активов должника, конкурсный управляющий не представил, более того, даже не привел доводов, которые бы на это указывали, обосновав иск лишь ссылкой на отсутствие части первичных документов, подтверждающих основание платежей.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в признании платежей недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установив факта причинения вреда совершением оспариваемых платежей в ходе исполнения сторонами договора по поставке молока.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Управляющий в обоснование иска о недействительности совершенных в пользу ответчика платежей сослался на отсутствие у него первичных документов, подтверждающих факт поставки товара, указал на то, что ответчик не представил документы, подтверждающие фактическую поставку товара (движение товара, сведения о транспортировке или самовывозе, складировании и т.д.), пояснения о том, каким образом им получен товар и впоследствии передан должнику.

Вместе с тем, вопреки доводам кассационной жалобы, суды исходили из того, что гражданско-правовые отношения между сторонами по поставке продукции (молока) носили реальный характер; поставка продукции ответчиком в пользу должника имела место в течение длительного времени (с 2018 года), носила систематический характер, ответчик в достаточном объеме раскрыл содержание правоотношений с должником, представив как документы, доказывающие факт приобретения им молока от производителей, так и его дальнейшую поставку в адрес должника.

При таких обстоятельствах суды констатировали, что совершение сделок со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) либо их мнимость (статья 170 ГК РФ) управляющим не доказаны, а судами в ходе рассмотрения обособленного спора - не установлены.

Отклоняя доводы управляющего о наличии оснований для признания недействительными платежей, совершенных в период с 19.02.2020 по 27.02.2020, то есть за шесть месяцев до принятия заявления о несостоятельности, следовательно, на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также правовую позицию, изложенную в пункте 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, исходя из того, что судом не установлена осведомленность ответчика относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности, по характеру спорных платежей последние не требовали проверки данного обстоятельства, а документального подтверждения наличия признаков заинтересованности должника и ответчика не представлено, заключил, что условия, перечисленные в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, материалами дела не подтверждаются.

Выводы судов являются верными, основаны на правильном применении норм права и совокупной оценке имеющихся в деле доказательств.

Довод кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела договора поставки от 21.03.2018 N 23-М-2018, на который сослались суды в обоснование выводов о возникновении между должником и ответчиком действительных правоотношений по поставке, судом округа отклоняется как противоречащий материалам обособленного спора (т. 1 л.д. 55 - 63).

Довод кассационной жалобы об отсутствии в деле всех первичных документов, подтверждающих закупку молока ответчиком и его поставку должнику, судом округа отклоняется как направленный на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов; как было указано ранее, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора суды исходили из того, что между должником и ответчиком существовали длительные договорные правоотношения по поставке продукции, а также, что денежные средства должником перечислялись не безвозмездно, а за поставленный товар; в этой связи отсутствие у управляющего отдельных документов, подтверждающих наличие оснований для совершения должником платежей в пользу ответчика, не было признано судами достаточным условием для вывода о мнимости правоотношений по поставке и об отсутствии оснований для перечисления денежных средств обществу ТК "Закамье", поскольку неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками бухгалтерской и финансовой отчетности общества "Капелла", непередачей документов должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке, который аффилированным по отношению к должнику лицом не является, в организацию производственных процессов в группе компаний не вовлечен.

Приведенные в кассационной жалобе управляющего доводы о неверном распределении бремени доказывания судом округа рассмотрены и отклоняются как противоречащие обжалуемым судебным актам, согласно которым суды, проанализировав все представленные в материалы дела, согласующиеся между собой доказательства в их совокупности, пришли к обоснованному выводу о том, что материалами дела достаточным образом подтверждается реальность спорных правоотношений и отсутствие условий для признания сделок вредоносными.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ, обязанность представить доказательства того, что сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала или должна была знать о данной цели должника к моменту совершения сделки, возлагается именно на лицо, оспаривающее соответствующую сделку, при этом, осуществляя руководство арбитражным процессом, суд должен правильно распределить бремя доказывания сторонами обстоятельств спора, в том числе с учетом их материально-правовых интересов.

Распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, а судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, на заявителе лежит бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной, а также доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов, а в силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить суду все существенные для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте, и, возражая против предъявленных требований, должны документально подтвердить свои возражения.

Управляющим были представлены доказательства совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика, сведения, подтверждающие их совершение в течение трех лет (пункт 2 статьи 61.2) и шести месяцев (пункт 3 статьи 61.3) до даты возбуждения производства по делу о банкротстве, а также приведены доводы об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Опровергая доводы управляющего, ответчик представил сведения об отсутствии вреда (наличия встречного обеспечения), ссылаясь на заключение договора поставки, а также длительное, с 2018 года, его исполнение путем поставки продукции (молока), приобретенной ответчиком у иных лиц (производителей); представленные ответчиком доказательства, в совокупности с теми обстоятельствами, что подобные поставки соответствуют направлениям деятельности как должника, входившего в группу компаний, так и ответчика (поставщика молока), были признаны судами убедительными и достаточными для вывода о наличии реального встречного предоставления со стороны ответчика и, как следствие об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов; из материалов дела не следует, что управляющим были опровергнуты доказательства, представленные ответчиком, о наличии встречного исполнения со стороны общества ТК "Закамье", что позволило бы судами прийти к противоположным выводам.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суждение заявителя кассационной жалобы о том, что контролирующими должника лицами была создана схема видимости хозяйственных правоотношений между должником и ответчиками, а на самом деле реализация услуг и товаров осуществлялась между иными лицами, входящими в одну группу с должником, и денежные средства выводились под прикрытием таких сделок, судом округа отклоняются, поскольку какого-либо убедительного обоснования участия ответчика как независимого контрагента в схеме по выводу активов должника, управляющий не представил.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2022 по делу N А07-16117/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Капелла" Бариева Айдара Тагировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова