Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2023 г. N Ф09-5737/21 по делу N А76-15892/2020

Екатеринбург

14 августа 2023 г.

Дело N А76-15892/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" (далее - общество "ПО "Монтажник", должник) Соломка Елены Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 по делу N А76-15892/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 общество "ПО "Монтажник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соломка Е.А.

Конкурсный управляющий Соломка Е.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ДанПромСтрой" (далее - общество "ДанПромСтрой") договоров купли-продажи от 14.02.2020 N 14/0220-02-2090, от 14.02.2020 N 14/0220-03-2091, от 14.02.2020 N 14/0220-04-2092, от 04.03.2020 N 04/0320-02-2109, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу общества "ПО "Монтажник" автомобилей ВАЗ 21214, легковой, регистрационный знак С 893 МК 74, VIN XTА21214011536954, год выпуска 2000, ВАЗ 21213, легковой, регистрационный знак X 244 ХО 74, VIN XTA212130Y1489654, год выпуска 2000, автокрана КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, регистрационный знак X 274 МО 74, VIN Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000, тягача бортовой КамАЗ 532150, регистрационный знак X 691 ММ 74, VIN XTC532150Y2136578, год выпуска 2000.

Определением арбитражного суда от 21.12.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тутиков Юрий Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания МАГНАТ" (далее - общество "СК МАГНАТ").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 определение суда от 14.03.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просила обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, поскольку выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно позиции управляющего, изложенной в кассационной жалобе, оспариваемые сделки не соответствуют рыночным условиям и заключены на заведомо невыгодных условиях, оплата за имущество не произведена, в результате заключения спорных договоров причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку по договорам выбыло имущество и уменьшилась конкурсная масса должника.

Управляющий также полагает, что наличие встречного предоставления по спорным сделкам - совершение зачета встречных требований, а также неудовлетворительное состояние транспортных средств на момент их реализации документально не подтверждены, а представленные ответчиком документы оформлены ненадлежащим образом.

По мнению заявителя, суды необоснованно не приняли в качестве доказательств совершения спорных сделок по заниженной стоимости отчеты об оценке спорных транспортных средств, при этом доказательств иной стоимости транспортных средств в материалы дела не представлено.

Кроме того, управляющий указывает, что апелляционным судом неправомерно повторно взыскана с должника государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ПО Монтажник" и обществом "ДанПромСтрой" заключены договоры купли-продажи

от 14.02.2020 N 14/0220-02-2090 автомобиля ВАЗ 21214, легковой, регистрационный знак С 893 МК 74, VIN XTА21214011536954, год выпуска 2000, стоимостью 150 000 руб.,

от 14.02.2020 N 14/0220-03-2091 автомобиля ВАЗ 21213, легковой, регистрационный знак X 244 ХО 74, VIN XTA212130Y1489654, год выпуска 2000, стоимостью 90 000 руб.,

от 14.02.2020 N 14/0220-04-2092 автокрана КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371, регистрационный знак X 274 МО 74, VIN Y3M533710Y0O18133, год выпуска 2000, стоимостью 300 000 руб.,

от 04.03.2020 N 04/0320-02-2109 тягача бортовой КамАЗ 532150, регистрационный знак X 691 ММ 74, VIN XTC532150Y2136578, год выпуска 2000, стоимостью 310 000 руб.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 указанных договоров купли-продажи оплата стоимости производится путем предоплаты 100% на расчетный счет должника, либо путем взаимозачета по другим договорам.

По актам приема-передачи транспортные средства переданы от продавца к покупателю.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2020 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества "ПО "Монтажник".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 в отношении общества "ПО "Монтажник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васин Иван Владимирович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 общество "ПО "Монтажник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соломка Е.А.

Полагая, что сделки по отчуждению автотранспорта совершены при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий просила признать их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производств суда определением от 12.05.2020, оспариваемые сделки совершены 14.02.2020 и 04.03.2020, т.е. в период подозрительности предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судами установлено, что признаки заинтересованности (формальные либо косвенные) между должником и ответчиком отсутствуют, на наличие таковых конкурсный управляющий не ссылается.

Проанализировав представленные в материалы дела документы и пояснения участвующих в деле лиц, суды также установили, что оплата за спорные транспортные средства произведена путем зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора строительного субподряда от 21.12.2017 N 21/1217-01-676, в рамках которого у должника перед ответчиком сформировалась задолженность по оплате выполненных работ в размере 3 102 189 руб. 47 коп., из которой требование в сумме 2 210 421 руб. 85 коп. определением суда от 15.12.2021 (с учетом определения от 20.02.2023) признано обоснованным для удовлетворения за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав доводы управляющего о заниженной стоимости транспортных средств, приняв во внимание, что их стоимость, на которую ссылается управляющий, определена оценщиком сравнительным подходом, с учетом округления, без осмотра транспортных средств, установив, что транспортное средство КС 35719-5 на шасси МАЗ-53371 продано ответчиком обществу "СК МАГНАТ" за 400 000 руб. через сайт объявлений в нерабочем состоянии, при этом увеличение стоимости продажи транспортного средства обосновано ответчиком приобретением автошин, автомобиль ВАЗ 21213 продан по договору купли-продажи от 30.12.2020 N 3 Тутикову Ю.В. за 110 000 руб., увеличение стоимости продажи имущества обосновано ответчиком произведенным им ремонтом автомобиля на сумму 34 000 руб., транспортные средства автомобиль ВАЗ 21214 и КамАЗ 532150 находятся во владении ответчика, при этом в связи с имеющимися недостатками ответчиком производился ремонт автомобиля ВАЗ 21214, а КамАЗ 532150 переоборудован в манипулятор, суды обоснованно отклонили доводы управляющего о совершении сделок по заниженной стоимости.

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что рыночная стоимость спорных транспортных средств с учетом их износа и технического состояния существенно не отличается от цены, указанной в договорах, оплата произведена ответчиком путем взаимозачета по обязательствам должника по договору подряда, при этом доказательства отсутствия задолженности по договору строительного субподряда от 21.12.2017 N 21/1217-01-676 либо ее оплаты в материалы дела не представлены, приняв во внимание исчерпывающие пояснения ответчика и третьих лиц относительно обстоятельств совершения оспариваемых сделок, подтвержденные представленными в материалы дела доказательствами, учитывая, что должник и ответчик заинтересованными лицами не являются, при этом само по себе совершение сделок при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не свидетельствует, отметив, что представленные конкурсным управляющим отчеты не могут являться доказательствами заниженной стоимости транспортных средств по оспариваемым сделкам, поскольку выполнены без предварительного осмотра транспортных средств, а также без представленных доказательств относительно технического состояния в период продажи и без учета ремонтных работ, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судами, с учетом доводов ответчика о начавшейся в период совершения сделок пандемии и самоизоляции, а также представленных в материалы дела согласующихся между собой доказательств, подтверждающих пояснения участвующих в деле лиц относительно обстоятельств совершения и исполнения спорных сделок, обоснованно отклонены ссылки управляющего на ненадлежащее оформление документов, при этом доказательств отсутствия у должника перед ответчиком задолженности в размере 3 102 189 руб. 47 коп. управляющим не представлено; при рассмотрении требования ответчика о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору строительного субподряда от 21.12.2017 N 21/1217-01-676 судом установлена реальность выполненных работ, а также частичная оплата задолженности со стороны должника; пояснения о технической ошибке относительно разности сумм, заявленных в требовании при включении в реестр, и после предполагаемого зачета, сторонами не оспариваются. Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 04.03.2020, согласно которому сумма задолженности должника перед ответчиком за вычетом стоимости транспортных средств составила 2 252 189 руб. 47 коп., содержит штамп должника о принятии входящей корреспонденции 13.03.2020, а также подпись без расшифровки. Данный акт представлен ответчиком.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о необоснованном взыскании государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы судом округа не принимаются, поскольку, как следует из общедоступной информации, размещенной в информационной системе "Картотека арбитражных дел", определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 должнику возвращена государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2023 по делу N А76-15892/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Производственное объединение "Монтажник" Соломка Елены Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова Д.Н. Морозов