Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 сентября 2023 г. N Ф09-788/19 по делу N А60-62851/2017

Екатеринбург

01 сентября 2023 г.

Дело N А60-62851/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шевченко Олега Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023 по делу N А60-62851/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители:

Шевченко О.С. - Лучихина А.А. по доверенности от 15.11.2022;

Попова Дмитрия Андреевича и Кулагиной Ольги Александровны - Чу И.Э. по доверенности от 04.03.2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Просто деньги" (далее - общество "Просто деньги", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Запорощенко Евгений Александрович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 19.12.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Королев Константин Петрович.

Попов Д.А. 09.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя по обособленному спору.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, заявление удовлетворено, в пользу Попова Д.А. с должника и кредитора Шевченко О.С. взыскано по 750 000 руб. с каждого.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Шевченко О.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 21.02.2023 и постановление суда от 15.05.2023 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов с Шевченко О.С. в полном объеме; в случае оставления судебных актов без изменения - исключить из мотивировочной части постановления суда выводы о фактической заинтересованности кредитора и конкурсного управляющего посредством представителей.

В кассационной жалобе кредитор ссылается на то, что суды при отнесении судебных расходов на него в равных долях с должником не установили наличия в поведении кредитора конкретных действий, которые повлекли увеличение судебных расходов ответчиков (степень процессуальной активности конкурсного кредитора), причинно-следственную связь между такими действиями и возникновением дополнительных расходов у ответчиков. Кассатор утверждает, что он на протяжении спора не затягивал рассмотрение дела, не подавал необоснованных ходатайств, а лишь защищал свои права путем представления отзывов и возражений, что не может свидетельствовать об активном поведении кредитора. Отмечает, что соглашение N 19-039 на оказание юридической помощи заключено 24.06.2019, в нем уже значится цена в конечном виде в сумме 1 500 000 руб. без учета потенциальных будущих мероприятий. Поскольку данная стоимость осталась неизменной по результатам рассмотрения обособленного спора, кредитор полагает, что фактическое его участие не повлияло и не могло повлиять на увеличение судебных расходов ответчиков.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о необоснованности выводов судов о том, что Поповым Д.А. доказаны все необходимые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованию о взыскании судебных расходов.

Кроме того, Шевченко О.С. указывает на то, что вывод суда апелляционной инстанции относительно наличия фактической заинтересованности кредитора и конкурсного управляющего через представителей противоречит вступившим в законную силу судебным актам, принятым по спору по жалобе Кулагиной О.А. на действия (бездействие) конкурсного управляющего Королева К.П., имеющим преюдициальное значение для рассмотрения спора. Кредитор утверждает, что данные выводы не доказаны, а кроме того нарушают права и законные интересы представителя кредитора, создавая ему препятствия в профессиональной деятельности арбитражного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу Попов Д.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, то есть в части законности взыскания судебных расходов с Шевченко О.С.

Как следует из материалов дела и установлено судами, производство по делу о банкротстве общества "Просто деньги" возбуждено по заявлению кредитора Шевченко О.С., размер его требования составляет 20 703,86 тыс. руб. Согласно сведениям в отчете конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства от 12.12.2022 требование погашено частично, на сумму 2 500 тыс. руб. (12,08%). Требования иных кредиторов в реестре отсутствуют.

Конкурсный управляющий 29.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Попова Д.А. и Кулагиной О.А. как контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Просто деньги".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 и Арбитражного суда Уральского округа от 01.12.2022 определение суда в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего оставлено без изменения.

Между Поповым Д.А. и Кулагиной О.А., с одной стороны, и Свердловской областной экономической коллегией адвокатов, с другой, 24.06.2019 заключено соглашение N 19-039 об оказании юридической помощи (далее - соглашение), согласно которому коллегия адвокатов оказывает юридическое содействие, связанное с рассмотрением обособленного спора по заявлению о привлечении их в качестве контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, рассматриваемого в рамках дела о банкротстве N А60-62851/2017.

Оказываемые по соглашению услуги включают в себя: непосредственное представление интересов доверителя в судах первой и, при необходимости, апелляционной и кассационной инстанций; ознакомление с материалами дела и их изучение; оказание консультационной юридической помощи, связанной с выполнением принятых поручений; подготовку правовой позиции; подготовку требуемых процессуальных и иных документов; сбор необходимых документов и доказательств (пункты 2.1, 2.2 соглашения).

Сторонами установлено, что вознаграждение за оказание юридической помощи составляет 1 500 000 руб., которое выплачивается в следующем порядке: 250 000 руб. - до 30.06.2019; 250 000 руб. - до 31.07.2019; 250 000 руб. - до 31.08.2019; 750 000 руб. - после вступления в силу судебного акта по делу N А60-62851/2017, которым оканчивается рассмотрение обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности доверителей по существу.

Доверителями Поповым Д.А. и Кулагиной О.А. оказанная адвокатами коллегии Чу И.Э. и Извековым С.С. юридическая помощь принята и оплачена 26.07.2019 на сумму 250 000 руб., 07.08.2019 на сумму 250 000 руб., 23.09.2019 на сумму 250 000 руб., 30.09.2022 на сумму 750 000 руб.

Ссылаясь на то, что понесенные в связи с рассмотрением указанного обособленного спора судебные расходы подлежат возмещению с проигравшей стороны, и относя к таковой должника общество "Просто деньги" и кредитора Шевченко О.С., ответчик по спору о привлечении к субсидиарной ответственности Попов Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с указанных лиц расходов на оплату услуг представителя в размере 1 500 000 руб.

Возражая против заявленных требований, Шевченко О.С. указал на невозможность взыскания судебных расходов с него, поскольку процессуальным положением при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности было третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора. Кроме того, кредитор ссылался на необоснованность доводов о том, что его действия послужили увеличению судебных расходов со стороны Попова Д.А. Шевченко О.С. также заявлял о чрезмерности предъявленной ко взысканию суммы, злоупотреблении правом со стороны заявителя. Отмечал, что судебное разбирательство не откладывалось по инициативе кредитора.

Удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов, суды исходили из следующего.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентирован положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судебные расходы лиц, в пользу которых принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых принят данный судебный акт.

Если действия третьего лица привели к увеличению судебных расходов других лиц, участвующих в деле, на нем лежит обязанность их возмещения в соответствующей части (пункт 5 подраздела III раздела "Судебная коллегия по экономическим спорам" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела в подтверждение факта несения судебных расходов доказательства (соглашение, акт к нему от 15.12.2022, приходные ордера и платежное поручение), суды установили, что материалами дела подтверждается несение заявителями спорных расходов на оплату услуг представителей в связи с рассмотрением судом обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Возлагая на конкурсного кредитора обязанность по возмещению судебных расходов в размере 750 000 руб., суды учли особенности конкретного дела о банкротстве общества "Просто деньги" (наличие требования единственного реестрового кредитора), а также приняли во внимание фактическое процессуальное поведение кредитора в настоящем обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3), иск о привлечении к субсидиарной ответственности является групповым косвенным иском, так как предполагает предъявление полномочным лицом в интересах группы лиц, объединяющей правовое сообщество кредиторов должника, требования к контролирующим лицам, направленного на компенсацию последствий их негативных действий по доведению должника до банкротства.

Так, суды установили, что материальным истцом в настоящем обособленном споре выступал Шевченко О.С., действия кредитора были направлены на достижение целей конкурсного производства, на удовлетворение собственного экономического интереса, поскольку вероятность удовлетворения его первоначальных требований полностью зависела от размеров конкурсной массы. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что Шевченко О.С. является тем лицом, не в пользу которого, в том числе, был принят итоговый судебный акт по спору.

Рассмотрев заявление Шевченко О.С. о чрезмерности заявленной суммы, суды приняли во внимание, что кредитором не представлены надлежащие и достаточные доказательства чрезмерности понесенных ответчиками судебных расходов на оплату услуг представителей, тогда как Поповым Д.А. обоснованы их разумные пределы (приведен расчет стоимости аналогичных услуг, оказываемых иными адвокатскими образованиями и юридическими фирмами).

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание сложность спора, объем фактически совершенных представителями действий, представленные доказательства несения судебных расходов на оплату услуг представителей в заявленной сумме и их относимость к обособленному спору, исключение общества "Просто деньги" из ЕГРЮЛ 10.05.2023, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов спора суд округа приходит к заключению о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии в данном случае оснований для удовлетворения требований в части взыскания судебных расходов с кредитора Шевченко О.С. - являются верными, сделанными исходя из обстоятельств конкретного дела, соответствующими им и представленным в материалы рассматриваемого спора доказательствам, а также основанными на верном применении положений действующего процессуального законодательства, регламентирующего вопросы взыскания судебных издержек.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не указали конкретные действия кредитора, которые повлекли увеличение судебных расходов ответчиков, отклоняется, так как не опровергает ключевой вывод судов о равной с материальным истцом роли конкурсного управляющего (процессуального истца) в настоящем обособленном споре.

Иные доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, поскольку являлись предметом проверки судов и сводятся к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанций не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своей позиции, полагая что они должны быть оценены судом округа иным образом. Вместе с тем оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь с кассационной жалобой, Шевченко О.С. также просит исключить из мотивировочной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 выводы о фактической заинтересованности кредитора и конкурсного управляющего.

Суд округа находит данный довод кассатора заслуживающим внимания, поскольку соответствующий вывод сделан судом на основе тех же доказательств, которым ранее была дана оценка в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по настоящему делу (обособленный спор по жалобе Кулагиной О.А. на действия (бездействие) конкурсного управляющего Королева К.П.), при этом мотивов, по которым суд пришел к противоположному выводу, в постановлении фактически не приведено.

Согласно абзацу второму пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Учитывая, что спорный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023 по делу N А60-62851/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шевченко Олега Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова