Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2023 г. N Ф09-5126/23 по делу N А07-16915/2021

Екатеринбург

08 сентября 2023 г.

Дело N А07-16915/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Тороповой М.В., Лазарева С.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" Башкирского Государственного аграрного университета (далее также - Предприятие, ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

Предприятия - конкурсный управляющий Каримов А.М. (паспорт);

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ганиевой Риммы Тагировны (далее - глава КФХ Ганиева Р.Т., истец) - Сабуров Р.Т. (доверенность от 23.03.2020).

Глава КФХ Ганиева Р.Т. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Предприятию о признании недействительным одностороннего отказа от договора субаренды земельного участка от 30.11.2016 N 1 и требования о передаче имущества конкурсному управляющему.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее - Управление Росимущества в Республике Башкортостан).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 исковое заявление главы КФХ Ганиева Р.Т. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2021 по делу N А07-16915/2021 отменено. Дело N А07-16915/21 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2023 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным односторонний отказ от договора от 30.11.2016 N 1 субаренды земельного участка с кадастровым номером 02:47:101001:68 с требованием о возврате земельного участка с кадастровым номером 02:47:101001:68.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Предприятием, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель жалобы настаивает на том, что спорный договор в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" обладает признаками крупной сделки, решение о заключении которой должно быть принято с согласия собственника, вместе с тем, исходя из текста договора субаренды земельного участка от 30.11.2016 N 1, субарендатором не получено согласие на передачу спорного земельного участка от собственника имущества (Управление Росимущества в Республике Башкортостан), а также согласие учредителя (Министерство сельского хозяйства Российской Федерации). Кроме того, конкурсный управляющий отмечает, что поскольку Предприятие не обладало правомочиями по распоряжению правом аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, на день открытия конкурсного производства и впоследствии не возникли законные основания для дальнейшего исполнения договора субаренды. Заявитель жалобы отмечает, что совершение Предприятием крупной сделки с нарушением установленного законом порядка ее заключения без учета текущих финансовых возможностей привело к существенному ухудшению финансового положения Предприятия, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве N А07-22947/2018. По утверждению конкурсного управляющего, материалами дела подтверждено и истцом не опровергнуто, что на момент совершения оспариваемых договоров Предприятие отвечало признакам неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемой сделки при злоупотреблении правом с целью вывода имущества из-под контроля Предприятия был причинен вред имущественным правам его кредиторам. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя жалобы, свидетельствуют о том, что данная сделка является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая наличие доказательств, подтверждающих признаки неравноценности сделки, и отсутствие доказательств иного, конкурсный управляющий полагает, что его заявление об одностороннем отказе от исполнения договора является законным и обоснованным. По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка доводам конкурсного управляющего о необходимости определения рыночной стоимости права аренды, что является существенным условием спорного договора, а также необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о проведении судебной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу глава КФХ Ганиева Р.Т. просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Управлением Росимущества в Республике Башкортостан (арендодатель) и Предприятием (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, от 07.06.2016 N 13-2016-А, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 02:47:000000:408 (земли сельскохозяйственного назначения), общей площадью 45 023 453 кв.м.

Разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства.

На земельном участке имеются многочисленные объекты - коровники, телятники, ветлечебницы, склады, сенохранилища, цех по пастеризации молока и другие (полный перечень оговорён в разделе "2" договора).

Договор заключен сроком на 49 лет с 07.06.2016 по 07.06.2065.

Сторонами согласовано право арендатора в пределах срока договора аренды земельного участка с согласия арендодателя передавать арендованный земельный участок или его часть в субаренду либо свои права и обязанности по договору аренды земельного участка (в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 1).

Между Предприятием (арендатор) и главой КФХ Ганиевой Р.Т. (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка (на срок более года) от 30.11.2016 N 1 (далее также - договор субаренды, согласно пункту 1.1 которого арендатор обязуется предоставить субарендатору за плату в пользование земельный участок с кадастровым номером 02:47:101001:68, площадью 442 484 кв.м, входящий в состав земельного участка единого землепользования с кадастровым номером 02:47:000000:408, имеющий адресные ориентиры: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: р-н Уфимский, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства. Границы арендуемого участка указаны в прилагаемом к настоящему договору плане земельного участка (приложение N 3), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Договор субаренды заключен с письменного уведомления арендодателя (Управления Росимущества в Республике Башкортостан), действующего на основании права собственности на земельный участок, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись от 30.04.2009 N 02-04-01/095/2009-489.

На основании пункта 1.2 договора субаренды он заключен на срок по 10.05.2065, но, не превышая срока действия основного договора аренды от 07.06.2016 N 13-2016-А, указанного в пункте 3.1 основного договора аренды, и вступает в силу с момента государственной регистрации настоящего договора, а также основного договора аренды.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2021 по делу N А07-22947/2018 Предприятие признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим Предприятия в адрес главы КФХ Ганиевой Р.Т. направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды земельного участка (на срок более года) от 30.11.2016 N 1 со ссылкой на статьи 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Истец, полагая, что данный односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договора субаренды является незаконным, обратился в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для одностороннего отказа от спорного договора на основании статей 102, 129 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которой названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Круг основных прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статье 129 указанного Закона.

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, возможность отказа от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 указанного закона).

В силу пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

При этом под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сделали вывод об отсутствии правовых оснований для одностороннего отказа конкурсного управляющего от исполнения договора субаренды земельного участка от 30.11.2016 N 1, заключенного с истцом.

Указанный вывод сделан судами с учетом представленных в материалы дела доказательств, подтверждающих факт исполнения сторонами условий договора и не свидетельствующих о том, что спорная сделка препятствует восстановлению платежеспособности ответчика.

Так, судами установлено, материалами дела подтверждено и конкурсным управляющим по существу не оспорено, что обязательства ответчика по договору субаренды исполнены, поскольку в соответствии с условиями пункта 4.2 договора земельный участок передан в пользование субарендатора в день подписания договора.

В свою очередь с момента заключения договора глава КФХ Ганиева Р.Т. добросовестно владела указанным участком, выполняла все возложенные на нее законом и договором обязанности, в том числе своевременно и в полном объеме платила арендную плату.

При этом судами учтено, что арендные платежи поступают в конкурсную массу и могут быть использованы с целью погашения кредиторской задолженности, что конкурсным управляющим по существу не оспаривается.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, в отсутствие в материалах дела надлежащих и бесспорных доказательств того, что исполнение истцом договора субаренды повлечет для ответчика убытки по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, в отсутствие оснований считать наличествующей возможность восстановления платежеспособности ответчика, а также в отсутствие оснований считать, что спорный договор субаренды препятствует восстановлению его платежеспособности, учитывая, что оспариваемый отказ приведет к не поступлению в конкурсную массу арендных платежей, обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания одностороннего отказа конкурсного управляющего от исполнения спорного договора недействительным, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

Оснований для несогласия с указанными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, заявителем кассационной жалобы не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводящиеся, по сути, к указанию на недействительность спорного договора со ссылкой на то, что данная сделка является крупной сделкой, на заключение которой требуется согласие собственника, которое, по мнению заявителя, отсутствует, и с указанием на то, что рыночная стоимость права субаренды гораздо выше, указанной в договоре субаренды, равно как и доводы заявителя о необходимости проведения судебной экспертизы по делу, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и надлежащим образом им отклонены как направленные на оспаривание договора субаренды, как ничтожной или оспоримой сделки, в то время как в настоящем деле предметом заявленного истцом требования является не прекращение права аренды ответчика, что повлекло (или могло бы повлечь) выбытие актива из его конкурсной массы, а признание недействительным одностороннего отказа от договора субаренды и требования о передаче имущества конкурсному управляющему, что не влияет на объем имущественной (конкурсной) массы ответчика.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, вышеприведенные доводы рассматриваются в другом обособленном споре (дело N А07-22947/2018) по заявлению арбитражного управляющего Каримова A.M. о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве Предприятия.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального и материального права, не являются относимыми к предмету рассмотрения в рамках настоящего дела, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2023 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Предприятия в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" Башкирского Государственного аграрного университета - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" Башкирского Государственного аграрного университета в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

М.В. Торопова С.В. Лазарев