Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2023 г. N Ф09-6238/2022-1 по делу N А76-32466/2021

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2023 г. N Ф09-6238/22 по делу N А76-32466/2021

г. Екатеринбург

12 мая 2023 г.

Дело N А76-32466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галерея дизайна"

на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 по делу N А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Дубровского Александра Борисовича (далее также - должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2022 в отношении Дубровского А.Б. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Бурмистров Сергей Борисович, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в официальном издании газете "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21.

Общество с ограниченной ответственностью "Галерея дизайна" (далее - общество "Галерея дизайна") 14.03.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 131 590 000 руб. основной задолженности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022, в удовлетворении заявленного требования отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными определением от 17.10.2022 и постановлением от 12.12.2022, общество "Галерея дизайна" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество "Галерея дизайна" приводит доводы о наличии оснований для включения его требований в реестр, поскольку общество "Галерея дизайна" является правопреемником Дубровской Анны Борисовны и требование общества является производным от требования Дубровской А.Б., при этом податель жалобы считает, что законность и обоснованность требования Дубровской А.Б. и производного требования общества подтверждены представленными в дело доказательствами, а также вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 29.12.2020 по делу N 2-3897/2020. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что заявленные в рамках настоящего спора письменные возражения Федеральной налоговой службы, а также устные возражения акционерного общества "Кредит Урал Банк" (далее - общество "Кредит Урал Банк", банк), ранее были рассмотрены и отклонены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-15892/2020, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, однако в нарушение положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судами проигнорированы преюдициальные для настоящего спора обстоятельства, в отсутствие доказательств, опровергающих выводы судов о наличии и обоснованности требований, судами сделаны противоположные выводы.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между акционерным обществом "Производственное объединение Монтажник" (далее - общество "ПО Монтажник") (основной должник) и акционерным коммерческим банком "Челиндбанк" (общество "Челиндбанк") заключены договоры об открытии кредитной линии "под лимит задолженности":

1) от 28.06.2019 N Л-7461952384/03 с процентной ставкой 10,5% годовых (пункт 3.1 договора), одним из способов обеспечения обязательств по которому является поручительство Дубровского А.Б. на основании договора поручительства от 28.06.2019 N О7461952385/03;

2) от 19.09.2019 N Л-7461952539/03 с процентной ставкой 10,5% годовых (пункт 3.1 договора), одним из способов обеспечения обязательств по которому является поручительство Дубровского А.Б. в соответствии с договором поручительства от 19.09.2019 N О-7461952540/03;

3) от 04.02.2020 N Л-7462053254/03 с процентной ставкой 10% годовых (пункт 3.1 договора), одним из способов обеспечения обязательств по которому является поручительство Дубровского А.Б. в соответствии с договором поручительства от 04.02.2020 N О-7462053255/03.

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредитного лимита.

Между Дубровской А.Б. и обществом "Челиндбанк" 13.08.2020 заключен договор цессии N 1/20, по которому к Дубровской А.Б. перешли все права требования возврата долга к солидарным должникам, в том числе в отношении Дубровского А.Б., а именно:

1) по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 28.06.2019 N Л7461952384/03, а также по обеспечительным сделкам, в частности по договору поручительства от 28.06.2019 N О-7461952385/03, на сумму задолженности в размере 88 664 559 руб. 17 коп., из них основной долг в размере 86 901 067 руб. 65 коп., проценты на 13.08.2020 в размере 1 763 491 руб. 52 коп.;

2) по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 19.09.2019 N Л7461952539/03, а также по обеспечительным сделкам, в частности по договору поручительства от 19.09.2019 N О-7461952540/03, на сумму задолженности в размере 49 126 185 руб. 98 коп., из них основной долг в размере 48 140 156 руб. 57 коп., проценты на 13.08.2020 в размере 986 029 руб. 41 коп.;

3) по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 04.02.2020 N Л7462053254/03, а также по обеспечительным сделкам, в частности по договору поручительства от 04.02.2020 N О-7462053255/03, на сумму задолженности в размере 217 397 234 руб. 12 коп.: из них основной долг в размере 213 098 932 руб. 35 коп., проценты на 13.08.2020 в размере 4 298 102 руб. 80 коп., просроченная комиссия за поддержание/резервирование свободного лимита / ресурсов по договору в размере 198 руб. 97 коп.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 29.12.2020 по делу N 2-3897/2020 с Дубровского А.Б. в пользу Дубровской А.Б. взысканы 216 341 979 руб. 27 коп., в том числе:

- по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 28.06.2019 N Л-7461952384/03 проценты по состоянию на 13.08.2020 в размере 1 763 491 руб. 52 коп.;

- по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 19.09.2019 N Л-7461952539/03 проценты по состоянию на 13.08.2020 в размере 986 029 руб. 41 коп.;

- по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 04.02.2020 N Л-7462053254/03 сумма основной задолженности 209 234 355 руб. 54 коп. и проценты по состоянию на 13.08.2020 в размере 4 298 102 руб. 80 коп.;

- компенсация расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 29.12.2020 по делу N 2-3897/2020 вступило в законную силу 16.02.2021.

Требование Дубровской А.Б., основанное на этом решении, рассмотрено арбитражным судом по существу в определении от 25.05.2022, в удовлетворении заявления Дубровской А.Б. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по делу N А76-32466/2021 оставлено без изменения.

Другой частью требования, полученного по договору цессии от 13.08.2020 N 1/20, Дубровская А.Б. распорядилась посредством заключения договора цессии от 14.08.2020.

По договору цессии от 14.08.2020 Дубровская А.Б. (цедент) передает, а общество "Галерея дизайна" (цессионарий) принимает права требования возврата долга к обществу "ПО Монтажник" по следующим основаниям:

- по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 28.06.2019 N Л7461952384/03, договорам залога с обществом "ПО Монтажник";

- по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 19.09.2019 N Л7461952539/03, договорам залога с обществом "ПО Монтажник";

- по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" от 04.02.2020 N Л7462053254/03, договорам залога с обществом "ПО Монтажник", на сумму 135 406 000 руб.

В отношении акционерного общества "ПО Монтажник" открыто конкурсное производство (решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2021 по делу N А76-15892/2020).

Определением от 14.01.2022 по делу N А76-15892/2020 требование общества "Галерея дизайна" признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, в размере 131 590 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 определение от 14.01.2022 оставлено без изменения.

Полагая, что наличие и размер задолженности (131 590 000 руб.) установлены вступившим в законную силу судебным актом и Дубровский А.Б. является солидарным должником по обязательствам общества "ПО Монтажник", общество "Галерея дизайна" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 71 названного Закона.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Действующее законодательство не содержит положений, обязывающих участников гражданского оборота погашать обязательства аффилированных с ними лиц перед независимым кредитором, а также положений, запрещающих участникам оборота приобретать у кредитора права требования к аффилированным с ними заемщикам.

При разрешении вопроса о судьбе требования, приобретенного аффилированным цессионарием, в рамках дела о банкротстве заемщика следует исходить из существования трех ключевых моделей, упомянутых в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020):

- если требование приобретено у независимого кредитора при отсутствии у должника признаков имущественного кризиса, то оно подлежит включению в основную очередь реестра (пункт 2 Обзора);

- если требование приобретено у независимого кредитора в условиях имущественного кризиса должника, то очередность удовлетворения такого требования понижается (пункт 6.2 Обзор);

- если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора).

Из пункта 5 Обзора от 29.01.2020 следует, что в случае заявления лицом, исполнившим перед внешним кредитором обязательство должника, требования о включении исполненного в реестр требований кредиторов должника, при условии, что исполнивший и должник входят в одну группу лиц, судам необходимо учитывать, что правила о суброгации не подлежат применению, если будет установлено, что отношения между исполнившим и должником регулируются договором о покрытии (даже если таковой юридически не оформлен), конструкция которого предполагает предоставление должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом исполнения в пользу внешнего кредитора, и для которого характерно свободное перемещение активов внутри группы (в том числе в отсутствие юридического оформления оснований такого движения) в целях максимального удовлетворения интересов их участников; указанные правила применяются также в случае перечисления аффилированным с должником лицом внешнему кредитору должника денежных средств во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства, установленные в деле о банкротстве общества "ПО Монтажник" (определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2021 и постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2021 по делу N А76-15892/2020), касающиеся возникновения и квалификации требований Дубровской А.Б. к названному обществу, суды пришли к выводу о том, что отношения внутри семьи Дубровских, по сути, регулировались договором покрытия, целью данных действий являлось приобретение сестрой должника права требования к должнику с целью его противопоставления независимым кредиторам, осуществления контроля за настоящей процедурой банкротства и последующего участия в распределении конкурсной массы должника в пользу заинтересованных по отношению к нему лиц. Данный вывод явился основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая данные обстоятельства, ввиду отсутствия задолженности Дубровского А.Б. перед Дубровской А.Б., принимая во внимание, что в условиях аффилированности и повышенного стандарта доказывания заявителем не раскрыты данные бухгалтерских документов (была ли отражена задолженность Дубровского А.Б. перед обществом "Галерея дизайна"), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили, что у правопреемника Дубровской А.Б. отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов Дубровского А.Б.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод общества "Галерея дизайна" о том, что суды проигнорировали решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 29.12.2020 по делу N 2-3897/2020, судом округа отвергается, поскольку суды не пересматривали данный судебный акт, а высказались о невозможности удовлетворения требований в рамках дела о банкротстве Дубровского А.Б., что не противоречит статье 16 Закона о банкротстве.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 по делу N А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галерея дизайна" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А.Артемьева

Судьи

Г.М.Столяренко Е.А.Павлова