Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2023 г. N Ф09-6057/23 по делу N А60-2699/2022

Екатеринбург

27 сентября 2023 г.

Дело N А60-2699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зеленой С.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Зацепиловой Натальи Владимировны, Кочневой Эльзы Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022 по делу N А60-2699/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

Вавула Михаила Сергеевича - Буянтуев С.О. (доверенность от 01.06.2023);

Зацепиловой Натальи Владимировны - Ямпольский Б.Г. (доверенность от 17.11.2021);

Шумаковой Людмилы Ивановны, Липкина Василия Петровича, Колмогоровой Тамары Александровны, Андреевой Ольги Михайловны - Ямпольский Б.Г. (доверенность от 17.10.2022).

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель Зацепиловой Н.В., Шумаковой Л.И., Колмогоровой Т.А., Андреевой О.М., Липкина В.П., Кочневой Э.В. - Жукова О.В. (доверенности от 13.01.2022, от 17.10.2022, от 25.04.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб в судебное заседание не явились. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Зацепилова Н.В. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Универсал" (далее - кооператив "Универсал", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 06.12.2021.

Определением суда от 27.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Вавула М.С.

Определением суда от 20.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шумакова Л.И., Колмогорова Т.А., Андреева О.М., Кочнева Э.В., Липкин В.П.

Определением суда от 19.10.2022 названные лица привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

Решением суда от 02.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Зацепиловой Н.В. - без удовлетворения.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 прекращено производство по апелляционным жалобам Шумаковой Л.И., Колмогоровой Т.А., Андреевой О.М., Кочневой Э.В., Липкина В.П. (в связи с пропуском срока на обжалование и отказом в его восстановлении), Колмогорова Е.А. (апелляционная жалоба подана лицом, не участвующим в деле). Постановлениями Арбитражного суда Уральского округа от 29.08.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе на решение суда, принятое по существу спора, Зацепилова Н.В. просит судебный акт отменить, направив дело на новое рассмотрение. Заявитель отмечает, что суд после вступления в дело соистцов, не начал рассмотрение дела с самого начала, доказательств извещения Шумаковой Л.И., Колмогоровой Т.А., Липкина В.П., Андреевой О.М., Колмогорова Е.А. о времени и месте судебного заседания в качестве соистцов, материалы дела не содержат, данные лица участия в судебном заседании 19.10.2022 не принимали. Кассатор настаивает на том, что в кооперативе не имелось ассоциированных членов, соответственно, решения на общем собрании 06.12.2021 приняты при отсутствии необходимого кворума, у председателя кооператива на момент проведения собрания отсутствовали полномочия. Зацепилова Н.В. полагает, что судом апелляционной инстанции допущен ряд процессуальных нарушений, в частности не приняты к рассмотрению ее письменные доводы, заявленные в судебном заседании; не дана оценка приобщенному коллективному заявлению членов кооператива как письменной позиции; не рассмотрена коллективная апелляционная жалоба, подписанная представителем истцов, тогда как в материалах дела имелась коллективная доверенность; судом отказано в приобщении протоколов, представленных истцами, и необоснованно приобщены протоколы ответчика, не относящиеся к делу. Заявитель также ссылается, что решением общего собрания от 06.12.2021 незаконно одобрены сделки, совершенные кооперативом в 2008 - 2021 годах, поскольку Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации) не содержит норм о последующем одобрении сделок. Помимо этого, утверждение финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2018, 2019, 2020 годы по пункту 6 повестки дня общего собрания, неделимого фонда кооператива на 31.12.2020 (пункт 7 повестки), размера резервного фонда на 31.12.2020 и определение порядка и финансовых источников его формирования (пункт 8 повестки) проведено с грубыми нарушениями действующего законодательства. Устав кооператива в редакции на дату собрания 06.12.2021 не содержал сведений о перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а также не определен размер неделимого фонда. Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов кооператива не могли быть уменьшены; размер резервного фонда должен определяться как разница между величиной чистого актива кооператива (без вычета неделимого фонда кооператива) и величиной паевого фонда кооператива. С учетом произведенного истцом расчета, размер резервного фонда в размере 10 %, должен быть рассчитан без учета неделимого фонда и равен 964 400 руб., а не 1700 руб., что существенно нарушило права членов кооператива на выплату пая при выходе из кооператива.

Кочнева Э.В. в кассационной жалобе приводит довод о том, что не заявляла о привлечении ее к участию в деле, суд вышел за пределы заявленных требований. В остальном доводы Кочневой Э.В. полностью повторяют позицию Зацепиловой Н.В.

До даты судебного заседания от истцов поступили письменные пояснения, в которых участники спора обращают внимание, что в настоящее время в кооперативе имеется конфликт, связанный, прежде всего, с определением дальнейшей судьбы принадлежащих кооперативу земельных участков, судами данное обстоятельство было проигнорировано, в связи с чем спор рассмотрен формально. Помимо прочего указанные лица сослались на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2023 по делу N А60-46633/2021, полагают, что правовой подход, изложенный в данном постановлении, подлежит применению и в рамках настоящего дела.

В отзыве на кассационные жалобы кооператив "Универсал" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных кооперативом с отзывом на кассационные жалобы. У суда кассационной инстанции не имеется полномочий по сбору и оценке доказательств (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании судом рассмотрен вопрос о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы Кочневой Э.В.; соответствующее ходатайство, заявленное представителем указанного кассатора, удовлетворено - суд признал уважительными причины пропуска срока, связанные с принятием мер по апелляционному обжалованию принятого решения (статья 117, часть 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), кроме того, суд принял во внимание наличие кассационного производства по жалобе Зацепиловой Н.В., рассматриваемой в том же судебном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кооператив "Универсал" создан в результате реорганизации Крестьянского хозяйства "Бутырки" и является его правопреемником, как вновь созданное юридическое лицо зарегистрирован налоговым органом 05.08.2002.

Согласно Уставу кооператив учрежден с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов кооператива.

Основными видами деятельности кооператива являются: производство сельскохозяйственной продукции, организация ее переработки, организация подсобных промыслов, в том числе добыча, переработка и реализация диатомина, оказание услуг населению, осуществление всех видов торгово-закупочной деятельности, транспортных услуг по перевозке грузов и пассажиров, осуществление эксплуатации земельных участков, мелиорация земель, водопользование, и пр.

06.12.2021 проведено внеочередное общее собрание членов-пайщиков кооператива "Универсал", на котором приняты следующие решения:

1) Утвердить предложенные кандидатуры председателя и секретаря общего собрания;

2) Утвердить состав счетной комиссии общего собрания;

3) Утвердить предложенный регламент проведения общего собрания, порядок проведения голосования, а также продолжительность выступлений по основным вопросам и в прениях;

4) Утвердить список членов кооператива в количестве пяти человек и список ассоциированных членов кооператива в количестве пятидесяти семи человек на дату принятия решения о созыве общего собрания 28.10.2021;

5) Исключить из состава ассоциированных членов кооператива пять пайщиков;

6) Утвердить финансовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы за 2018, 2019 и 2020 годы;

7) Утвердить перечень имущества, составляющего неделимый фонд кооператива (включающий все земельные участки, принадлежащие кооперативу), а также утвердить размер неделимого фонда в соответствии с общей стоимостью всех земельных участков, принадлежащих кооперативу (входящих в неделимый фонд) по состоянию на 31.12.2020;

8) Утвердить размер резервного фонда кооператива по состоянию на 31.12.2020 в размере 1700 руб., а также порядок и финансовые источники его формирования;

9.1) Одобрить оглашенный на собрании перечень сделок кооператива, совершенных ранее, включая основные условия данных сделок; предоставить председателю кооператива полномочия на совершение всех одобренных данным решением общего собрания сделок. В число одобренных сделок вошли следующие:

договор аренды земельного участка под объект энергетики от 01.07.2021 N 5100026770 с обществом "МРСК Урала";

договор аренды земельного участка от 17.05.2016 N 1853/16 обществом "Птицефабрика Рефтинская";

договор аренды земельного участка от 01.01.2017 N 3195/16 с обществом "Птицефабрика Рефтинская";

договор аренды земельного участка от 01.09.2020 с крестьянским (фермерским) хозяйством Савватеев А.В.;

договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2014 с Поповым А.Н.;

договор аренды земельного участка от 12.03.2018 N СУ967-530-АрЗем-04.18 с обществом "Строительное управление N 967";

договор аренды земельного участка от 02.09.2021 N СУ967-1572-АрЗем-09.21 с обществом "Строительное управление N 967";

договор дарения земельного участка от 17.11.2008 в собственность Камышловского городского округа;

договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 с Куваевым А.В.;

договор аренды земельного участка от 01.05.2021 с обществом "БриджСтрой" и дополнительное соглашение от 31.05.2021 N 1 к данному договору.

9.2) Одобрить сделку (или сделки) по продаже кооперативом в собственность заинтересованных физических или юридических лиц всех восьми принадлежащих кооперативу земельных участков по общей продажной цене 12 000 000 руб. на предложенных условиях (указано в протоколе);

10) Утвердить предложенный порядок распределения денежных средств, которые могут быть получены кооперативом от продажи земельных участков;

11.1) Избрать на должность председателя кооператива Ширыкалова Николая Александровича на срок пять лет (до проведения годового отчетно-перевыборного общего собрания членов-пайщиков кооператива в 2026 году);

11.2) Избрать заместителем председателя кооператива Саушкина С.П. со сроком его полномочий - до следующего отчетно-перевыборного общего собрания в кооперативе, которое должно проходить в 2026 году;

12) Предоставить согласие на приобретение любыми членами кооператива имущественных паев (путем совершения договоров купли-продажи) у других пайщиков кооператива, желающих продать им свой имущественный пай. При этом один дополнительный экземпляр такого договора купли-продажи должен быть предоставлен кооперативу в лице его руководителя.

С данными решениями членов-пайщиков кооператива "Универсал" не согласилась Зацепилова Н.В., принимавшая участие в собрании. Обращаясь с иском о признании общего собрания от 06.12.2021 и принятых на нем решений недействительными, она сослалась на существенные нарушения, допущенные при созыве и проведении указанного собрания. В частности, указала, что на собрании отсутствовал кворум - при проведении собрания неверно определено количество пайщиков, которые имели право на участие в голосовании по вопросам, включенным в повестку дня; решения приняты без учета голосов 57 пайщиков, отнесенным к ассоциированным членам кооператива в отсутствие на то оснований.

Кооператив "Универсал" против удовлетворения иска возражал, его позиция сводилась к тому, что принятыми решениями права и законные интересы членов кооператива не нарушены, иск подан по формальным основаниям, с целью оспорить сделку по отчуждению земельных участков третьему лицу - предпринимателю Вавуле М.С. Ответчик указал, что расчет по договору купли-продажи от 01.03.2022 покупателем произведен, денежные средства выплачены в счет имущественных паев членам кооператива; кооператив в любом случае длительное время не осуществлял сельскохозяйственную деятельность на указанных земельных участках ввиду отсутствия для этого необходимых ресурсов (техники и прочих средств), после отчуждения земельных участков кооператив приступил к процессу добровольной ликвидации (соответствующее решение принято на собрании 24.05.2022).

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что наличие существенных нарушений при созыве и проведении собрания членов кооператива не доказано - собрание созвано уполномоченным лицом, проведено при наличии кворума, компетенция на принятие решений по вопросам, включенным в повестку дня, имелась.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что суды при принятии решения правомерно руководствовались следующим.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Закона о сельхозкооперации.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона о сельхозкооперации, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации).

В соответствии со статьей 1 Закона о сельхозкооперации член кооператива - это принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных данным Федеральным законом и уставом кооператива

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Закона о сельхозкооперации).

Согласно пункту 5.4 Устава кооператива "Универсал" от 20.03.2017 решения общего собрания по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на собрании (не менее чем 2/3).

Пунктом 5.5 Устава предусмотрено, что общее собрание признается правомочным при участии в нем не менее 2/3 общего числа членов кооператива или их законных представителей.

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом о сельхозкооперации и Уставом кооператива порядка созыва и проведения общего собрания членов кооператива, судами установлено, что кворум для принятия решений по включенным в повестку дня 06.12.2021 вопросам имелся, поскольку из шести пайщиков с правом голоса (пять граждан, являющихся членами кооператива, работающих в нем, и один избранный от ассоциированных членов кооператива представитель - Зацепилова Н.В.) по всем вопросам проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков, имеющих право голоса на общем собрании, т.е. предусмотренный Законом о сельхозкооперации кворум соблюден.

Довод истцов о принятии решений в отсутствие кворума в связи с неправильным отнесением ряда пайщиков к ассоциированным членам кооператива, судами рассмотрен и отклонен с учетом того, что истцы никогда не являлись работниками кооператива, соответственно, в силу закона (статья 1 Закона о сельхозкооперации) они могли обладать только статусом ассоциированных членов кооператива.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что перед проведением оспариваемого общего собрания членов-пайщиков кооператива 26.08.2021 было проведено собрание ассоциированных членов, по результатам которого Зацепилова Н.В. выбрана представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в общем собрании членов-пайщиков кооператива 31.08.2021. Зацепилова Н.В., так же как и остальные истцы, свой статус ассоциированного члена кооператива не оспаривала, принимала участие в собрании 31.08.2021 как ассоциированный член кооператива и голосовала по вопросам повестки дня.

Впоследствии решение внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2021 по вопросам об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении устава кооператива в новой редакции были оспорены в судебном порядке в рамках дела N А60-46633/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.10.2022 по указанному делу, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, иск удовлетворен - оспариваемые решения признаны недействительными. В настоящее время данные судебные акты отменены постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2023 с направлением дела на новое рассмотрение.

Апелляционный суд отклонил ссылку Зацепиловой Н.В. на то, что согласно принятому в рамках дела N А60-46633/2021 решению все истцы имели статус членов кооператива и должны были голосовать по вопросам повестки дня собрания 31.08.2021. Суд отметил, что сделанные судом по указанному делу выводы на правомерность принятых по настоящему делу судебных актов не влияют с учетом следующего.

Большинство пайщиков кооператива путем совершения конкретных конклюдентных действий фактически одобрили оспариваемые истцом решения общего собрания и совершенную впоследствии на их основании кооперативом сделку - договор купли-продажи земельных участков от 01.03.2022, заключенный кооперативом "Универсал" (продавец) с предпринимателем Вавулой М.С. (покупатель), а также одобрили действия кооператива по распределению 12 000 000 руб., реально полученных от продажи всех земельных участков кооператива. В частности такое одобрение можно считать полученным от 38 человек (с председателем Ширыкаловым Н.А.): 5 пайщиков после общего собрания от 06.12.2021 продали свои имущественные паи, 24 пайщика после произведенного в кооперативе по решению общего собрания от 06.12.2021 увеличения паевого фонда подали письменные заявления о выходе из кооператива и получили выплату пая; 8 пайщиков оставили в своем распоряжении небольшую сумму имущественного пая, написав заявление на выплату большей части своего пая, что составило 2/3 от полного состава пайщиков, существовавших в кооперативе на момент принятия решений (57 человек).

Заявители в дополнительных пояснениях к кассационным жалобам указали на недопустимость формального рассмотрения корпоративного спора, вместе с тем, одним из ключевых мотивов принятия судами решения по настоящему делу как раз и послужил неформальный подход к его рассмотрению, включающий в себя анализ всех сложившихся между участниками юридического лица отношений и установление всех значимых для дела обстоятельств, касающихся действительного нарушения прав и законных интересов членов кооператива, что является необходимым для удовлетворения иска (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сторонами спора пояснено и судами установлено, что имущество кооператива "Универсал" составляли земельные участки, в основном из категории земель сельскохозяйственного назначения; в кооперативе имеется конфликт, связанный, прежде всего, с определением дальнейшей судьбы принадлежащих кооперативу земельных участков. Длительное время принадлежащие кооперативу земельные участки не обрабатывались, в сентябре 2009 года кооператив был исключен из реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области и впоследствии статус сельскохозяйственного товаропроизводителя не подтверждал, что подтверждается письмом Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 16.05.2022; пайщики кооператива длительное время не проявляли заинтересованности в хозяйственной деятельности кооператива, общие собрания членов-пайщиков не проводились, хозяйственные и управленческие вопросы не решались, впоследствии руководство кооператива вынесло на обсуждение пайщиков вопрос о возможности реализации имеющегося актива с последующим осуществлением мероприятий по ликвидации кооператива.

Истцы, настаивая на необходимости признания недействительными всех оспариваемых ими решений и сделок (не только в рамках настоящего дела), возврата кооперативу земельных участков с целью продолжения деятельности, не опровергают при этом доводы ответчика об отсутствии у кооператива реальной возможности осуществлять уставную деятельность по обработке земель и производству сельскохозяйственной продукции, об отсутствии необходимых для этого производственных, трудовых, финансовых и иных ресурсов.

По утверждению ответчика, действительный интерес истцов направлен не на восстановление хозяйственной деятельности кооператива "Универсал" и своих корпоративных прав, а исключительно на приобретение ими и/или иными лицами принадлежавших кооперативу земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на нераскрываемых условиях.

Как уже было указано, приказом Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 04.09.2009 N 358 кооператив исключен из реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области в связи с отсутствием хозяйственной деятельности. По состоянию на 01.05.2022 кооператив не подтверждал статус сельскохозяйственного производителя, информацией об осуществлении кооперативом сельскохозяйственной деятельности Министерство не располагает.

Что же касается текущего состояния ведения хозяйственной деятельности на земельных участках, ранее принадлежащих кооперативу, то, как пояснил Вавула М.С., он включен в реестр хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области и весной 2022 года приступил к возделыванию приобретенных у кооператива земель.

Таким образом, судом апелляционной инстанции обоснованно учтены доводы ответчика о непоследовательном поведении истцов, о действии истцов в интересах третьих лиц и об отсутствии у них собственного достойного интереса, подлежащего судебной защите в рамках настоящего иска.

Вопреки позиции кассаторов обстоятельства корпоративного конфликта, являющиеся существенными для правильного разрешения спора, судами учтены.

Доводы о нарушении ответчиком порядка созыва общего собрания членов-пайщиков 06.12.2021 рассмотрены судами и отклонены, поскольку при наличии в кооперативе "Универсал" только одного действующего органа управления (председателя кооператива) именно этот орган управления и должен был созвать собрание по инициативе членов кооператива, подавших соответствующее заявление. Информация о созыве внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива 06.12.2021, а также о предварительном созыве в этот же день (раньше на один час) собрания ассоциированных членов по вопросу выбора из их числа представителей для участия с правом голоса на общем собрании, направлена всем пайщикам кооператива в установленный законом срок письменными уведомлениями согласно распоряжению председателя кооператива от 28.10.2021.

Ссылка истцов на истечение 13.06.2007 полномочий Ширыкалова Н.А. как председателя кооператива судами обоснованно отклонена, поскольку несмотря на то, что изначально указанное лицо было избрано на должность председателя кооператива на пять лет (протокол от 13.06.2002 N 4), по истечении указанного пятилетнего срока иной руководитель не избран.

Как верно отметили суды, положениями Закона о сельхозкооперации не предусмотрено правовых последствий истечения срока полномочий названного исполнительного органа, тогда как руководство текущей деятельностью кооператива, в том числе участие кооператива в гражданско-правовых отношениях, а также представление интересов кооператива в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжение в соответствии с уставом кооператива имуществом кооператива, организация выполнения решений общего собрания членов кооператива и исполнение иных не противоречащих уставу кооператива функций в интересах кооператива должно осуществляться названным исполнительным органом. Пайщики кооператива с момента создания кооператива в 2002 году до проведения второго общего собрания в декабре 2021 года не инициировали проведение собрания по данному вопросу (о переизбрании председателя).

Помимо изложенного, суды, отклоняя доводы соистцов, посчитали доказанной продажу земельных участков по цене, соответствующей рыночной, учли, что предложение кооперативом приобрести земельные участки было адресовано всем знакомым предпринимателям и соседним хозяйствам, однако наибольшую стоимость для достаточно быстрой покупки предложил именно предприниматель Вавула М.С.

Довод о незаконности решения общего собрания об утверждении финансового отчета и бухгалтерского баланса за 2018, 2019, 2020 годы, как принятого с грубыми нарушениями действующего законодательства, в отсутствие заключения ревизионного союза, в котором кооператив в нарушение закона не состоял (Свердловский областной ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов), суд апелляционной инстанции оценил как подтверждающий обоснованность позиции ответчика об отсутствии целесообразности в сохранении кооператива, реально существующей необходимости в принятии оспариваемых решений, поскольку согласно пункту 3 статьи 31 Закона о сельхозкооперации неисполнение требования закона о вхождении кооператива в обязательном порядке в один из ревизионных союзов является основанием для ликвидации кооператива.

Оценивая доводы апелляционной жалобы об оспаривании решения общего собрания об утверждении неделимого фонда кооператива, об утверждении размера резервного фонда кооператива, об одобрении сделок кооператива, о нарушении прав членов кооператива на преимущественное право покупки (заявлены также и в кассационных жалобах), суд апелляционной инстанции исходил из того, что данные доводы не заявлялись в суде первой инстанции, в то время как в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение истцом основания иска допускается только в суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым оканчивается рассмотрение дела по существу. Поскольку данные доводы в суде первой инстанции не заявлялись и, как следствие, не были предметом рассмотрения, они правомерно не приняты судом апелляционной инстанции во внимание (абзац шестой пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Довод заявителей кассационных жалоб о процессуальных нарушениях, в частности части 8 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа отклоняет.

Данному доводу апелляционным судом дана соответствующая оценка. Из материалов дела следует, что соистцы извещены судом о начавшемся процессе, от их имени оформлены доверенности на представление интересов профессиональными представителями, которые принимали участие в судебных заседаниях в первой и апелляционной инстанциях, в заявлении от 21.02.2023 члены кооператива (в том числе все соистцы) проинформировали суд о несогласии с обжалуемым решением суда.

Относительно позиции Зацепиловой Н.В. о ряде процессуальных нарушений, которые, по ее мнению, допущены при разрешении судом апелляционной инстанции ходатайств, суд округа отмечает следующее.

Как следует из обжалуемого судебного акта, судебная коллегия отказала в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку не приведено уважительных причин непредставления соответствующих доказательств суду первой инстанции, представления дублирующих документов; уточнения исковых требований не приняты ввиду несоответствия этого процессуального действия нормам процессуального законодательства (статьи 49, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); письменные пояснения истца и заявление членов кооператива от 21.02.2023 приобщены к материалам дела; оценка доводов членов кооператива как их письменной позиции, представленной Зацепиловой Н.В., приведена подробным образом в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Довод кассационной жалобы Кочневой Э.В. о том, что она не подавала ходатайств и ошибочно привлечена судом к участию в деле в качестве третьего лица, подлежит отклонению, поскольку противоречит материалам дела. В деле имеется подписанное Кочневой Э.В. заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица от 08.09.2022 (подано через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 09.09.2022), данное заявление было удовлетворено определением суда от 20.09.2022.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств дела, установив недоказанность нарушения Закона о сельхозкооперации при созыве и проведении общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права. Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022 по делу N А60-2699/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Зацепиловой Натальи Владимировны, Кочневой Эльзы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Д.Н. Морозов В.В. Плетнева