Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2023 г. N Ф09-5809/23 по делу N А60-65890/2022

Екатеринбург

23 октября 2023 г.

Дело N А60-65890/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Громовой Л. В., Мындря Д. И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Купец" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 по делу N А60-65890/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Купец" - Ларин А.В. (доверенность от 09.01.2023).

В судебном заседании, в зале суда, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "НТК" - Слабынин Ф.Д. (доверенность от 02.03.2022).

Общество с ограниченной ответственностью "НТК" (далее - общество "НТК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Купец" (далее - общество "Купец", ответчик) о взыскании 1 494 500 руб. платы за сверхнормативное пользование вагонами по договору оказания услуг по подаче (предоставлению) под погрузку железнодорожных вагонов от 07.07.2022 N НТК/2022-56.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 решение оставлено без изменения.

Общество "Купец" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению заявителя кассационной жалобы, сумму, предусмотренную пунктом 5.5 договора оказания услуг по подаче (предоставлению) под погрузку железнодорожных вагонов от 07.07.2022 N НТК/2022-56, следует рассматривать как неустойку, которая в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежит уменьшению по мотивированному ходатайству должника; неустойка не подлежит увеличению на сумму налога на добавленную стоимость (далее - НДС_.

Общество "Купец" полагает, что исчисление сроков сверхнормативного простоя должно начинаться со дня, следующего после дня прибытия вагона на соответствующую станцию; даты простоя составляют значительно меньшие сроки, что было доказано на основании накладных на вагоны; в основу решения положены неверные сроки, которые повлекли необоснованное увеличение суммы взыскания.

В отзыве на кассационную жалобу, общество "НТК" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между обществом "НТК" (исполнитель) и обществом "Купец" (заказчик) заключен договор оказания услуг по подаче (предоставлению) под погрузку железнодорожных вагонов от 07.07.2022 N НТК/2022-56 (далее - договор от 07.07.2022).

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 07.07.2022 исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по подаче (предоставлению) под погрузку железнодорожных вагонов по заявкам заказчика, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги исполнителя.

Стоимость услуг согласовывается сторонами в поручениях (приложение N 1).

Согласно пункту 3.1.7 договора от 07.07.2022 заказчик обязан обеспечивать соблюдение нормативного срока нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки (как на путях общего, так и на путях необщего пользования) - не более 3 (трех) суток для каждой из станций простоя, а также на близлежащих станциях (до 300 км до станции погрузки пли выгрузки).

В случае, если заказчиком не были произведены грузовые операции на указанных станциях, а вагоны по согласованию сторон были переадресованы на другую станцию, сроки нахождения вагонов на указанных станциях не могут превышать 1 суток.

В случае нарушения заказчиком п. 3.1.7, 3.1.10 договора от 07.07.2022 заказчик обязуется сверх стоимости услуг, согласованной в заявке, оплатить исполнителю плату за сверхнормативное пользование вагонами размере 3 500 руб. 00 коп. (в том числе НДС 20%) сутки за каждый вагон за каждые сутки сверхнормативного простоя, вне зависимости от даты прихода вагонов на станцию (пункт 5.5 договора от 07.07.2022).

В рамках договора от 07.07.2022 сторонами согласованы поручения: от 07.07.2022 N 01 на подачу 43 вагонов типа зерновоз; от 20.07.2022 N 02 на подачу 50 вагонов типа зерновоз и определена стоимость услуг с учетом пункта 3.1.7 договора от 07.07.2022.

По указанным поручениям истцом вагоны ответчику предоставлены.

Как указывает истец, ответчиком было допущено сверхнормативное пользование вагонами, палата за сверхнормативное пользование вагонами в соответствии с пунктами 3.1.7, 5.5 договора от 07.07.2022 по расчетам истца составила 1 494 500 руб. (в том числе НДС 20%).

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 27.10.2022 N ПР 243, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца, пришли к выводу о том, что поскольку ответчик принял на себя обязательство по обеспечению нормативного срока нахождения вагонов на станциях выгрузки и такое обязательство не исполнил, он обязан оплатить сверхнормативное использование вагонов по цене, предусмотренной договором от 07.07.2022, представленные в материалы дела доказательства не опровергают факт нарушения ответчиком срока возврата вагонов.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды установили, что ответчик использовал вагоны, предоставленные по спорным поручениям, с нарушением сроков, установленных пунктом 3.1.7 договора от 07.07.2022, что влечет дополнительную оплату сверхнормативного использования вагонов по цене, предусмотренной пунктом 5.5 договора от 07.07.2022, и обосновано удовлетворили заявленные требования.

Суды верно отметили, что ответчик добровольно принял на себя обязательство обеспечить своевременную отправку вагонов, а в случае превышения установленного сторонами срока использования вагонов сторонами предусмотрена дополнительная плата.

Заключив договор с условием об обязанности возвратить вагоны в течение определенного срока, установив плату в случае превышения согласованного срока использования, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Суды обосновано указали, что в данном случае, ответчик, взяв на себя обязательства своевременно отправлять вагоны, предоставленные истцом, должен был урегулировать цепочку договорных отношений со своими контрагентами, таким образом, чтобы стимулировать их к своевременному освобождению железнодорожных путей для отправки вагонов, учитывать все технологические возможности приема и отправки вагонов, порядка оформления документов, а также возможность предъявления к оплате стоимости услуги по сверхнормативному использованию вагонов.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять осмотрительность и разумность при заключении сделок (абзац 3 пункт 1 статьи 2 ГК РФ), в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Отклоняя возражения ответчика, суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 43 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае пункта 5.5 договора от 07.07.2022 не содержит указания на меру гражданской правовой ответственности. Исходя из условий договора от 07.07.2022, плата за пользование вагонами дифференцируется в зависимости от использования вагона в рамках нормативного срока и после его истечения.

При рассмотрении спора суды приняли во внимание пояснения представителя истца, согласно которым в стоимость нормативного использования вагона им фактически включены расходы на доставку порожних вагонов на станцию назначения по заявке ответчика и иные сопутствующие расходы, которые истец не несет при использовании ответчиком вагонов, ранее уже полученных, сверх установленного времени нормативного использования.

Определение экономической целесообразности при определении цены осуществляется сторонами при согласовании условий договора и обуславливается экономическими интересами каждого хозяйствующего субъекта, а также может учитывать особенности взаимоотношений сторон.

Сторонами в пункте 4.10 договора от 07.07.2022 согласовано, что штрафы, пени и неустойки, носящие штрафной характер не облагаются НДС. Условия договора, предусматривающие начисление неустойки и иных штрафных санкций (например: пункты 5.4, 5.6, 5.7, 5.8, 5.10, 5.11, 5.12, 5.13 договора) не содержат указания на включение в сумму штрафных санкций НДС.

Вместе с тем, пункт 5.5 договора от 07.07.2022 предусматривает плату в размере 3 500 руб. (в том числе НДС 20%) за сверхнормативное использование вагона, а не неустойку (штраф) за нарушение срока его использования.

Суды указали, что расположение спорного условия в разделе договора от 07.07.2022 об ответственности сторон само по себе не может свидетельствовать о его правовой природе без учета буквального содержания пункта 5.5 договора.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика о необходимости толкования платы, предусмотренной пунктом 5.5 договора от 07.07.2022, в качестве неустойки, необоснованного увеличения неустойки на сумму НДС и возможности применения статьи 333 ГК РФ правомерно отклонен судами.

Отклоняя доводы ответчика о неверном исчислении истцом сроков оборота вагонов, суды верно указали на их несоответствие условиям договора от 07.07.2022 (пункты 3.1.7, 3.1.12 договора от 07.07.2022), согласно которым на ответчике лежит обязанность обеспечить своевременное отправление вагонов, при этом о наличии препятствий для своевременной отправки вагонов ответчик истца не проинформировал.

Стороны в пункте 8.7 договора от 07.07.2022 предусмотрели, что сроки, установленные пунктами 3.1.7, 3.1.10, 5.6, 5.12 договора, исчисляются с даты прибытия на соответствующую станцию, что не противоречит статьям 309, 310, 421 ГК РФ, оснований в данном случае для применения статьи 191 ГК РФ не имеется.

Расчет времени сверхнормативного использования вагонов соответствует договорному регулированию и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Контррасчет ответчика основан на неверном толковании условий договора от 07.07.2022 и обстоятельств дела.

Доказательств внесения платы за использование одного и того же вагона в течение одного и того же периода времени судам не представлено.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2023 по делу N А60-65890/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.В. Громова Д.И. Мындря