Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2023 г. N Ф09-6949/23 по делу N А60-40425/2022

Екатеринбург

16 ноября 2023 г.

Дело N А60-40425/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пушковой Ольги Вячеславовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 по делу N А60-40425/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В Арбитражный суд Уральского округа через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр" от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Денаевой Анны Геннадьевны, Безгодовой Дарьи Геннадьевны поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствии.

В соответствии со статьями 159, частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд округа определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Потапова Ирина Михайловна (далее - процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Телекс Линия Трудовых Династий" (далее - материальный истец, общество) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Пушковой Ольге Вячеславовне (далее - ответчик), в котором просит признать недействительными сделки, заключенные между обществом и Пушковой О.В. по отчуждению однокомнатной квартиры общей площадью 37,9 кв.м. с кадастровым номером 66:36:0102042:51, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Юбилейная, д.15, кв.1; а также квартиры площадью 91,5 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0000000:27918, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Гражданская, д. 11, кв. 63. Просит применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 иск удовлетворен. Суд признал спорные договоры недействительными, применив в качестве последствия недействительности сделки прекращение права собственности ответчика на спорное имущество.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указывает, что судом первой инстанции не исследован предоставленный ответчиком договор найма жилого помещения с правом выкупа от 05.12.2006 однокомнатной квартиры, общей площадью 37,9 кв.м., с кадастровым номером 66:36:0102042:51. Данный договор является договором по отчуждению однокомнатной квартиры. Договор найма жилого помещения с правом выкупа процессуальным истцом не оспаривался. Материальным истцом подтверждено, как получение денежных средств, так и проведение зачета средств по договорам купли-продажи. При наличии доводов о прекращении обязательства по оплате спорных объектов купли-продажи зачетом встречного однородного требования (до подачи заявления о признании сделок недействительными), судам необходимо было установить наличие у сторон таких обязательств, отвечающих критериям однородности и встречности, наступление иных установленных законом условий для зачета (момента, когда обязательства стали способны к зачету), а также заявление о зачете хотя бы одной стороны. Задолженность общества составляла в сумме более 8 000 000 руб. на 2021 год, что доказывает отражение в финансовой отчетности предприятия договоров займа, заключенных с ответчиком в 2019 году, и опровергает выводы суда первой инстанции о том, что задолженность по договорам займа не отражена в финансовой отчетности общества. Судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание доводы о процессуальном нарушении в виде не привлечения к участию в деле Кутяева Дмитрия Алексеевича, участника материального истца и супруга ответчика, на права и обязанности которого оспариваемые судебные решения прямо влияют.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от Потаповой И.М. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Потапова И.М. просит отказать Пушковой О.В. в удовлетворении кассационной жалобы.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от общества письменные пояснения по доводам кассационной жалобы не приобщены к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства направления их лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 23.11.1993.

Участниками общества являются Кутяев Д.А. с долей уставного капитала в размере 51%, Потапова И.М. с долей участия - 32,66%, Денаева А.Г. - 8,17%, Безгодова Д.Г. - 8,17%. Кутяев Д.А. также является директором общества с 14.04.2018.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись: Потапова И.М. - размер доли 24%, Потапов Г.И. - размер доли 25%, Кутяев Д.А. - размер доли 26%, Кутяева Н.А. - размер доли 25%.

Обществом (далее - продавец) в лице директора Кутяева Д.А. и Пушковой О.В. (далее - покупатель) заключены договоры от 24.07.2021 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество: однокомнатную квартиру, общей площадью 37,9 кв.м., с кадастровым номером 66:36:0102042:51, расположенную по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Юбилейная, д. 15, кв. 1, стоимостью 450 000 руб.; квартиру, назначение жилое, площадью 91,5 кв.м., с кадастровым номеров 66:41:0000000:27918, расположенную по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гражданская, д. 11, кв. 63, стоимостью 7 020 000 руб.

Согласно представленным Потаповой И.М. отчетам об оценке от 10.03.2022 N Е-2022-Н-009-2, от 10.03.2022 N Е-2022-Н-009-3: рыночная стоимость квартиры, площадью 37,9 кв.м. составляет 2 768 000 руб., в то время как договором установлена стоимость 450 000 руб.; рыночная стоимость квартиры, общей площадью 91,5 кв.м. составляет 11 575 000 руб., в то время как по договору стоимость определена в сумме 7 020 000 руб. Итоговая стоимость объектов оценки составила 14 343 000 руб. Указанный отчет лицами, участвующими в деле, не оспорен. Доказательств иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на момент совершения сделки в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Исходя из данных бухгалтерского баланса общества, на 31.12.2020 балансовая стоимость активов общества составила 13 435 000 руб.

Суд первой инстанции также установил, что директор и участник общества Кутяев Д.А. и ответчик Пушкова О.В. на момент совершения оспариваемых сделок и по настоящее время состоят в браке.

Кроме того установлено, что Пушкова О.В. является работником общества, что подтверждается справками Федеральной налоговой службы по форме 2НДФЛ, в силу трудовых отношений находится в прямом подчинении Кутяева Д.А.

Из материалов дела следует, что устав общества в редакции 10.12.2009 является типовым и не содержит специальных положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Полагая, что указанные сделки являются для общества крупными, а также сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие одобрения таких сделок, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, чем причинен ущерб обществу, ссылаясь на положения статьи 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), участник общества Потапова И.М. обратилась в суд с требованием о признании указанных сделок по отчуждению имущества общества недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал заявленные истцом требования обоснованными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, для признания недействительной сделки, заключенной обществом с заинтересованным лицом, по иску другого заинтересованного лица, необходимо установление одновременно двух обстоятельств: факта заинтересованности другой стороны сделки к контролирующим общество лицам, а также факта причинения ущерба интересам общества. Именно на эти обстоятельства ссылался процессуальный истец, заявляя настоящие требования.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять или более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи).

Пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица - супруги руководителя и участника общества - что позволило отнести их к категории сделок с заинтересованностью. Спорное имущество было продано ответчику по нерыночной стоимости, то есть продано в ущерб интересам общества. Судами была приняты во внимание имеющиеся в материалах дела результаты оценки стоимости спорных объектов недвижимости.

Одновременно с нерыночными условиями оспариваемых договоров, суды установили отсутствие встречного предоставления по ним даже не тех нерыночных условиях, которые они содержали. При этом суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, подтверждающие возмездный характер сделок, пришли к выводу о том, что сделки были безвозмездными, к доводам ответчика о том, что они совершены в счет погашения ранее возникшего долга отнеслись критически, поскольку ответчик не смог подтвердить финансовую возможность предоставления обществу займов в соответствующей сумме, а в бухгалтерской отчетности общества займы, на которые ссылался ответчик, отражены не были.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод о том, что протоколом общего собрания участников общества от 15.04.2011 N 12 предусмотрено одобрение в будущем всех крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных обществом на сумму не выше 155 000 000 руб. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об одобрении крупной сделки, а равно сделки с заинтересованностью (поскольку к их одобрению, в силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применяются аналогичные правила), по общему правилу должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Исключение составляют лишь случаи заключения сделки на торгах, а также иные случаи, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. При этом указание заинтересованного лица, являющегося стороной сделки, является обязательным в любом случае (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Протокол собрания участников общества от 15.04.2011 N 12, на который ссылается ответчик, таким критериям не отвечает, что позволило судам сделать вывод об отсутствии одобрения оспариваемых сделок.

Относительно довода об отчуждении имущества (квартиры, общей площадью 37,9 кв.м.), на основании договора найма (аренды) жилого помещения с правом выкупа от 05.06.2006 суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств внесения Пушковой О.В. арендных платежей по указанному договору за весь срок его действия с 05.06.2006 в материалы дела не представлено, как и не представлен оригинал указанного договора. Суды также отметили отсутствие в договорах купли-продажи от 24.07.2021 ссылки на договор от 05.02.2006.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления между заинтересованными лицами, что позволяет предположить об их осведомленности о нерыночном характере таких сделок, что свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло из активов общества безвозмездно, то есть подтверждает причинение обществу убытков.

Относительно довода о непривлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора общества Кутяева Д.А. суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что, исходя из предмета заявленных требований, вытекающих из договоров купли-продажи, обжалуемые судебные акты не затрагивают его права и не влекут возложение на него каких-либо обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Руководствуясь указанным положением, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде прекращения за Пушковой О.В. права собственности на спорные квартиры.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка кассатора на договор найма от 05.02.2006 была надлежащим образом исследована судами и отклонена как необоснованная. Вопреки доводам кассатора, данный договор не является договором от отчуждении однокомнатной квартиры. Кроме того, вне зависимости от оценки, данной судами указанному договору, его наличие не опровергает выводов судов о наличии в оспариваемой сделке признаков сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения и с причинением ущерба обществу.

Довод кассатора о том, что оспариваемые сделки не могут быть отнесены к категории крупных сделок, поскольку они не являются сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности должника, также не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Того факта, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, совершенные без одобрения собрания участников общества и с причинением ему вреда достаточно для вывода об их недействительности.

Иные доводы кассационной жалобы, в частности, довод о наличии встречного предоставления по сделкам, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2023 по делу N А60-40425/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пушковой Ольги Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

С.Н. Соловцов Ю.А. Оденцова