Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2023 г. N Ф09-7557/23 по делу N А47-10294/2021

Екатеринбург

20 ноября 2023 г.

Дело N А47-10294/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Кочетовой О. Г.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Бисенова Игоря Николаевича - Кузьминова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.06.2023 по делу N А47-10294/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие:

финансовый управляющий имуществом Бисенова Игоря Николаевича - Кузьминов Александр Владимирович - лично (паспорт).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.08.2021 на основании заявления акционерного общества КБ "Оренбург" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Бисенова Игоря Николаевича, в связи с наличием просроченной задолженности в размере 22 860 639 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2021 требование кредитора признано обоснованным, в отношении Бисенова Игоря Николаевича (далее - должник, Бисенов И.Н.) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Кузьминов Александр Владимирович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.04.2022 в отношении Бисенова И.Н. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузьминов А.В..

Финансовый управляющий Кузьминов А.В. 19.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 16.04.2021, заключенного между Бисеновым Игорем Николаевичем и Котиковым Николаем Николаевичем по продаже автомобиля KIA TF (OPTIMA), VIN XWEGM419BF0000962 (2015 г.в., рег.знак Х760АР56), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Бисенов Артур Игоревич, Бисенова (Байбакова) Елена Зиннатуловна, Потапенков Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.06.2023 в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий Кузьминов А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.03.2023 и постановление от 05.05.2023 отменить, принять новый судебный акт о удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению кассатора, суды не учли, что представленный в материалы дела договор купли-продажи от 03.09.2020 между сыном должника - Бисеновым А.И. и Потапенковым Д.А. является незаключенным, так как в нем отсутствуют дата заключения договора, цена транспортного средства, сведения о полномочиях Бисенова А.И., подтверждающих его право на заключение договора от имени продавца, указанный договор не является актом-приема передачи транспортного средства.

Финансовый управляющий указывает, что расписка от 03.09.3020, выданная Бисеновым А.И. о получении от Потапенкова Д.А. денежных средств в размере 400 000 руб., является мнимой, доказательств наличия у Потапенкова Д.А. денежных средств на сумму 400 000 рублей отсутствуют.

Кассатор считает, что договор купли-продажи от 09.09.2020, в соответствии с которым Потапенков Д.А. продал Котикову Н.Н. транспортное средство, также является мнимым: регистрации договора в органах ГИБДД не было, экономическая цель отчуждения транспортного средства через 6 дней после его приобретения не раскрыта.

Как полагает заявитель жалобы, вопреки выводам судов, Котиков Н.Н. - надлежащий ответчик, так как является собственником транспортного средства.

Вдобавок, как отмечает кассатор, спорная сделка недействительна, так как выбыло дорогостоящее ликвидное имущество.

Акционерное общество КБ "Оренбург" предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором указывает на поддержку позиции финансового управляющего.

Отзыв Котикова Н.Н. не приобщен к материалам дела, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ, непредставлением доказательств направления отзыва, лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Бисенов Артур Игоревич, 1994 г.р., является сыном должника.

В соответствии с условиями договора от 03.09.2020 между Бисеновым Артуром Игоревичем (указан как продавец, а не доверенное лицо) и Потапенковым Дмитрием Александровичем заключен договор купли-продажи автомобиля без указания цены, с отметкой о получении оплаты полностью. Представлена копия расписки на получение оплаты в размере 400 000 руб.

Должник к указанному договору представил копию доверенности от своего имени на имя Бисенова Артура Игоревича, подтверждающие полномочия сына на продажу имущества.

В дальнейшем спорный автомобиль перешел в собственность Котикова Николая Николаевича по договору от 09.09.2020 за 400 000 руб. с записью о получении указанной суммы продавцом Потапенковым Дмитрием Александровичем. Представлена копия расписки на получение оплаты в размере 400 000 руб.

В дальнейшем, для постановки на регистрационный учет, согласно позиции должника, третьего лица и ответчика, - формально составлен оспариваемый договор от 16.04.2021.

Таким образом, сыном должника автомобиль, поставленный на учет на имя должника, продан за 400 000 руб. В то время как для регистрирующего орган составлен фиктивный документ о цене в размере 250 000 руб.

Относящийся к спору автомобиль приобретен должником по договору купли-продажи в 2018 году за 250 000 руб.

Финансовый управляющий полагая, что стороны, заключая оспариваемый договор от 16.04.2021, действовали со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), в отсутствие равноценного встречного предоставления, стороны сделки были осведомлены о тяжелом финансовым состоянии должника, в результате указанной сделки из распоряжения должника выбыло ликвидное имущество, при этом денежные средства не были направлены на погашение имеющейся задолженности, чем кредиторам причинен вред, сославшись на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), - обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Так, 26.04.2021 в отношении Бисенова И.Н. судебным приставом-исполнителем Соль-Илецкого РОСП возбуждено исполнительное производство N28855/21/56034-ИП и наложен арест на имущество должника на основании исполнительного листа серии ФСN036136487 от 14.04.2021, выданного Ленинским районным судом города Оренбурга. Также финансовый управляющий ссылается на мнимость оспариваемой сделки.

Имея неисполненные денежные обязательства перед иным кредитором, должник, отчуждая транспортное средство по заниженной стоимости, не имел разумной экономической цели, направленной на расчет с кредиторами, уменьшение обязательств должника за счет продажи дорогостоящего имущества, а преследовал цель выведения ликвидного актива с целью уменьшения имущества.

По представленным сведениям УМВД по Оренбургской области спорный автомобиль в настоящее время зарегистрирован за Котиковым Николаем Николаевичем. Таким образом, транспортное средство не выбыло из владения ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из недоказанности злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении сделки, также указав, что на момент заключения договора купли-продажи ответчик не знал и не должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Суды отметили, что доказательств того, что покупатель является заинтересованным лицом по отношению к должнику при совершении оспариваемой сделки, в дело не представлено, а также приняли во внимание, что по сделке имелось встречное предоставление и она не имела целью причинить вред имущественным правам кредиторов. К тому же в материалы дела были представлены доказательства того, что транспортное средство на момент его продажи имело повреждения, причиненные в результате ДТП.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (пункт 8 постановления N 63).

В пункте 9 постановления N 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 названного постановления, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды при рассмотрении настоящего обособленного спора пришли к выводу о недоказанности совершения сделки по отчуждению спорного имущества при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда интересам кредиторов в силу следующего.

Судами установлено, что в действительности автомобиль от имени должника реализован его сыном по другой сделке - договору от 03.09.2020, с иным субъектным составом (со стороны покупателя выступало иное лицо Потапенков Дмитрий Александрович, не являющееся ответчиком по настоящему спору).

Стоимость продажи транспортного средства в соответствии с условиями договора от 03.09.2020 составила 400 000 рублей, при этом получение Бисеновым А.И. от Потапенкова Д.А. наличных денежных средств подтверждено копией расписки. Полномочия Бисенова А.И. на реализацию спорного автомобиля от имени должника подтверждаются нотарильно заверенной доверенностью от 14.01.2020, в которой содержатся полномочия на продажу автомобиля от имени должника.

Из представленных в материалы дела сведений по автомобилю следует, что на момент его продажи автомобиль KIA TF (OPTIMA), VIN XWEGM419BF0000962, 2015 г.в., рег.знак Х760АР56, участвовал в ДТП, имел технические неисправности.

Также участие транспортного средства в дорожно-транспортном происшествии подтверждается решением Севского районного суда Брянской области от 29.10.2020, согласно которому стоимость восстановительного ремонта автомобиля KIA TF (OPTIMA), VIN XWEGM419BF0000962, 2015 г.в., по устранению повреждений на момент ДТП от 07.01.2020 на основании экспертизы определена судом в сумме 878 000 рублей.

В ходе рассмотрения настоящего спора должник не отрицал факт получения денежных средств от продажи спорного автомобиля в сумме 400 000 рублей, пояснил, что Потапенков Д.А. приобрел транспортное средство после публикации объявления о продаже на ресурсе "Авито". Отчет с сайта автотека.ру свидетельствует о факте размещения объявления о продаже ТС.

После покупки автомобиля Потапенков Д.А. перепродал его третьему лицу - Котикову Н.Н., о чем составлен договор от 09.09.2020 и расписка о получении денежных средств Потапенковым Д.А. При этом причиной заключения договора от 16.04.2021 послужило то обстоятельство, что после ДТП транспортное средство не могло пройти технический осмотр в органах ГИБДД и соответственно данное обстоятельство исключало возможность внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства ввиду изменения данных о владельце автомобиля. В дальнейшем силами и средствами Котикова Н.Н. автомобиль был восстановлен до состояния, которое позволяло его эксплуатировать, что также подтверждается материалами дела.

Судами установлено, что доказательств, подтверждающих необоснованность определения цены при совершении оспариваемой сделки, в том числе доказательств, опровергающих среднерыночную стоимость, а равно доказательств того, что фактическая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, на момент совершения этой сделки была значительно выше стоимости, определенной в договоре, не имеется.

Как было указано, сделка по отчуждению спорного имущества являлась возмездной, так как фактически должник получил денежные средства в сумме 400 000 руб. Доводы финансового управляющего об обратном не подтверждены документально. О фальсификации указанных документов финансовым управляющим, кредитором не заявлено.

Доказательства того, что покупатель Потапенков Д.А. или Котиков Н.Н. являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику в материалах дела отсутствуют, равно, как и доказательства того, что обе стороны сделки преследовали противоправную цель при совершении сделки. Как было отмечено судом, спорное транспортное средство зарегистрировано за ответчиком, после совершения оспариваемой сделки автомобиль выбыл из владения должника.

Также судами принято во внимание то, что доказательства того, что после совершения сделки по передаче имущества должник или его сын продолжали осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества, в материалы дела представлены не были.

Так, исследовав материалы дела, рассмотрев приведенные участниками спора доводы и пояснения, оценив согласно требованиям статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ всю совокупность представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной, ввиду недоказанности финансовым управляющим соответствующих для этого обстоятельств.

Сам по себе факт указания в договоре заниженной стоимости имущества (если принять во внимание пояснения ответчика о том, что автомобиль приобретен по рыночной стоимости с учетом наличия технических неисправностей, изначально автомобиль продан иному лицу, который его перепродал ответчику) не свидетельствует о преследовании сторонами спорного договора противоправной цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Исходя из изложенного, суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности заключения договора купли-продажи безвозмездно либо на условиях неравноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, т.е. отсутствует необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Суды учли, что хоть и оспариваемый договор является притворным, однако признание его недействительным не может восстановить права и законные интересы конкурсных кредиторов, так как ущерб конкурсной массе непосредственно отчуждением автомобиля по договору от 03.09.2020 не причинен.

Ссылка на то, что спорная сделка подлежала признанию недействительной, поскольку у должника имелась задолженность перед кредиторами, не опровергают выводы судов о неосведомленности ответчика, отсутствии злоупотребления правом с его стороны. Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества и действовал при злоупотреблении правом, с учетом того, что продажа имущества производилась сыном должника, в отношении которого исполнительное производство не было возбуждено.

На основании всего вышеизложенного, суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной - соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационная жалоба повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.06.2023 по делу N А47-10294/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузьминова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева О.Г. Кочетова