Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2023 г. N Ф09-4028/19 по делу N А76-18720/2018

Екатеринбург

22 ноября 2023 г.

Дело N А76-18720/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соверен плюс" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 по делу N А76-18720/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего Клочкова А.Л. - Бюлер И.В. (паспорт, доверенность от 17.05.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 (резолютивная часть от 17.01.2019) общество с ограниченной ответственностью "Зеленый город" (далее - общество "Зеленый город", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2019 (резолютивная часть от 22.05.2019) конкурсным управляющим обществом "Зеленый город" г. Троицк, Челябинской обл. утвержден Клочков Антон Леонидович, член ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий".

Конкурсный управляющий Клочков А.Л. 17.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит (с учетом уточнения предмета заявления в последней редакции, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1. Признать недействительной сделкой договор аренды движимого имущества с правом выкупа от 01.12.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СоверенСервис" (текущее наименование общество "Зеленый город") и обществом с ограниченной ответственностью "СоверенСервис плюс" (текущее наименование общество с ограниченной ответственностью "Соверен плюс");

2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соверен плюс" в пользу общества "Зеленый город" денежные средства в сумме 1 850 000 руб.

3. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.10.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СоверенСервис" (текущее наименование общество "Зеленый город") и обществом с ограниченной ответственностью "СоверенСервис плюс" (текущее наименование общество с ограниченной ответственностью "Соверен плюс").

4. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Соверен плюс" в пользу общества "Зеленый город" денежные средства в сумме 190 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 заявление конкурсного управляющего Клочкова А.Л. удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Соверен плюс" (далее - общество "Соверен плюс", ответчик) - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Соверен плюс" просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Клочкова А.Н. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу "Соверен плюс" полностью.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Соверен плюс" указывает, что с учетом доказанности факта исполнения сторонами оспариваемых договоров, отсутствия доказательств наличия цели у участников причинить вред имущественным правам кредиторов, сами по себе доводы заявителя об аффилированности участников спорных сделок не могут стать основанием для признания их недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В результате совершения зачетов по спорным договорам должник получил оплату за реализованные транспортные средства (автомобили Ларгус грузовой и легковой, трактор и прицеп) в полном размере, соответствующем рыночной стоимости, которая полностью пошла на погашение задолженности должника перед ответчиком по агентскому договору, договору оказания услуг, договору подряда. Выводы судов обеих инстанций о том, что ответчиком суду не представлено достоверных доказательств оплаты по оспариваемым договорам, следовательно, спорные сделки совершены без встречного предоставления со стороны ответчика, бездоказательны. Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно проигнорировали предоставление ответчиком в материалы дела в качестве документального подтверждения фактического выполнения сторонами обязательств по агентскому договору, по договору от 01.01.2017 N 2 первичные документы. Доказательств, подтверждающих уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику в результате совершения оспариваемых сделок, а также того, что сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, материалы дела не содержат. Суды первой и второй инстанций ошибочно сделали вывод о том, что достоверность выводов в указанных отчетах об оценке имущества, предоставленных конкурсным управляющим от 21.12.2020 N 123/12-20, от 21.12.2020 N 122/12-20, от 21.12.2020 N121/12-20, ответчиком надлежащим образом не опровергнута. Ответчик считает представленные конкурсным управляющим отчеты об оценке рыночной стоимости имущества недостоверными доказательствами. С учетом заявленных требований и возражений ответчика судами первой и апелляционной инстанций не предложено сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение и опровержение рыночной стоимости транспортных средств, указанной в отчетах, в том числе путем проведения судебной оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего Клочкова А.Л. отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Клочков А.Л. просит отказать ответчику в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Клочкова А.Л. - Бюлер И.В. поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил в удовлетворении кассационной жалобы ответчику отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.12.2016 между обществом "Соверен-Сервис" (арендодатель (прежнее наименование должника), текущее наименование общество "Зеленый город") и обществом "Соверен-Сервис плюс" (арендатор (прежнее наименование общество "Соверен-Сервис плюс"), текущее наименование общество "Соверен плюс"), заключен договор аренды движимого имущества с правом выкупа, по условиям которого арендодатель обязался предоставить в аренду имущество:

- автомобиль легковой LADA RS015L LARGUS VIN: XTARS015LDO764701, категория ТС И, год изготовления 2013, модель двигателя К7M, UA27804 цвет серо-бежевый ПТС 63 НТ 527318 от 28.08.2013;

- автомобиль грузовой LADA FS015L LARGUS VIN: XTAFS015LEO844637, категория ТС В; год изготовления 2014, модель двигателя К7М UA55030 цвет серо-бежевый, ПТС 63 НУ 371615 от 12.09.2014;

- трактор Беларус 82.1, заводской номер 808119214, номер двигателя 601290, дата выпуска 13.05.2011 года, паспорт регистрационный ТА 292458 от 19.05.2011 г, свидетельство о регистрации ВН 798945 от 19.08.2011 гос.номер 74 ХР 1956.

Имущество по договору аренды 01.12.2016 передано арендатору по акту приема-передачи имущества.

В соответствии с условием договора (пункт 3.1 договора) арендная плата по договору установлена в сумме 73 100,00 руб. и подлежит оплате в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным.

Выкупная стоимость арендованного имущества договором определена в сумме 731 205,00 рублей (пункт 3.4 договора), при этом выкупная стоимость оплачивается путем внесения арендных платежей (пункт 3.5 договора).

Автомобили легковой LADA RS015L LARGUS и LADA FS015L LARGUS были переданы в собственность и зарегистрированы за арендатором 01.08.2018. Трактор передан в собственность арендатора 16.01.2019 по акту приема-передачи имущества в собственность.

Общество "Соверен плюс" 16.01.2019 обратилось с заявлением в Государственную инспекцию Гостехнадзора города Троицка о постановке на учет вышеназванного трактора.

На дату рассмотрения обособленного спора спорные автомобили и трактор находятся в собственности и фактическом владении третьего лица Осипова С.В.

01.10.2017 между обществом "Соверен-Сервис" (продавец (прежнее наименование должника), текущее наименование общество "Зеленый город") и обществом "Соверен-Сервис плюс" (покупатель (прежнее наименование общество "Соверен-Сервис плюс"), текущее наименование общество "Соверен плюс") заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество:

- прицеп тракторный самосвал "2ПТСЕ-4,5", регистрационный знак: 74 ХР 1957, изготовитель: закрытое акционерное общество "Егорьевская Сельхозтехника", год выпуска: 2011, заводской N : 537, номер двигателя отсутствует, номер коробки передач отсутствует, номер основного ведущего моста отсутствует, цвет: синий, вид движителя: колесный, паспорт самоходной машины: серия ВЕ 045202.

В соответствии с условием договора цена транспортного средства составляет 190 000 рублей (пункт 2.1 договора) и подлежит оплате в течение пяти рабочих дней после подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

16.01.2019 общество "Зеленый город" передало в собственность общества "Соверен плюс" вышепоименованный прицеп по акту приема-передачи.

16.01.2019 общество "Соверен плюс" обратилось с заявлением в Государственную инспекцию Гостехнадзора города Троицка о постановке на учет вышеназванного прицепа.

На дату рассмотрения обособленного спора спорный прицеп находился в собственности и фактическом владении третьего лица Рапоткина Р.А.

Соучредителем (с долей 50% уставного капитала) и директором общества "Соверен плюс" с 18.04.2013 являлся Пан Евгений Константинович. Указанное лицо также является соучредителем (50%) должника и его директором в период с 30.08.2006 по 27.01.2020, то есть в период заключения оспариваемых договоров.

Кроме того Пан Е.К. является соучредителем (50%) общества РЦ "Соверен-Сервис" и его директором с 03.04.2017 (с 22.05.2017 согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц директором является Пан Виктория Евгеньевна).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление о признании сделок недействительными, исходил из того, что конкурсным управляющим доказаны необходимые условия для признания оспариваемых договоров недействительным по признакам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2018, спорные сделки заключены 01.12.2016, 01.10.2017, следовательно, подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения сделок общество "Зеленый город" отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные обязательства на основании решений Арбитражного суда Челябинской области. Кроме того установлено, что ответчик является аффилированным к должнику лицом. Установленная заинтересованность сторон свидетельствует об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. В результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в виде вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание совокупность юридически значимых обстоятельств, пришли к выводу о признании недействительными договоров от 01.12.2016, от 01.10.2017 по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 1 850 000 руб. и 190 000 руб. в конкурсную массу должника, судами первой и апелляционной инстанций учтено фактическое выбытие спорного имущества из владения ответчика и представленные в обоснование стоимости имущества конкурсным управляющим отчеты об оценке, которые надлежащим образом ответчиком не опровергнуты. Ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению стоимости имущества сторонами не заявлено. Риск не совершения необходимых процессуальных действий в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут лица, участвующие в деле.

Относительно довода кассационной жалобы о том, что оплата по сделке была совершена в форме взаимозачета, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ранее в рамках настоящего дела о банкротстве рассмотрен обособленный спор о признании недействительным трехстороннего соглашения о зачете от 31.12.2018, проведенного по договорам от 01.01.2017 N 1, от 01.01.2017 N 2, от 01.05.2018 N 2, от 01.05.2017 N 1, от 01.05.2017 N 3, между обществами "Зеленый город", "Соверен плюс" и РЦ "Соверен-Сервис"; оставляя в силе определение суда первой инстанции о признании недействительным соглашения о зачете, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии реального исполнения договоров и создании между должником и обществом "Соверен плюс" фиктивного документооборота с целью вывода денежных средств в пользу общества "Соверен плюс" с последующим причинением вреда имущественным правам кредиторов должника.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2023 по делу N А76-18720/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соверен плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.А. Оденцова В.Ю. Калугин