Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф09-3492/22 по делу N А60-37250/2019

Екатеринбург

08 февраля 2024 г.

Дело N А60-37250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 по делу N А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ю-ВИ-ЭЙ-Транс" (далее - общество "Ю-ВИ-ЭЙ-Транс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Сабитов Алмаз Рашитович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2021 Сабитов А.Р. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утверждена Клочко Елена Алексеевна, (определение арбитражного суда от 24.12.2021).

В настоящее время конкурсным управляющим общества "Ю-ВИ-ЭЙТранс" является Сабитов А.Р. (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022).

В рамках названной процедуры банкротства 16.11.2022 конкурсный управляющий Сабитов А.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по передаче должником Ибраеву Махмуту Субхатдиновичу (далее также - ответчик) автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN Y6LHD27PPDL100153, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 476/66, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника названного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сабитова А.Р. о признании недействительной сделки по передаче Ибраеву М.С. автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas и применении последствий ее недействительности отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 20.09.2023 и постановлением от 10.11.2023, публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - общество "Татфондбанк") обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество "Татфондбанк" настаивает на доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве Ибраев М.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 29.03.2022 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего Клочко Е.А. о признании недействительным договора аренды транспортного средства с последующим выкупом от 05.03.2019 N 18-19, заключенного между должником и Абдурашидовым Х.А., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства Hyundai County Kuzbas, год изготовления 2013, VIN Y6LHD27PPDL100153, цвет белый, государственный регистрационный номер КВ 476/66.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным вышеуказанного договора аренды отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Клочко Е.А. о признании недействительным договора аренды отказано.

При этом конкурсным управляющим Клочко Е.А. указано, что в ее распоряжении имеется неподписанный сторонами сделки договор купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019 N 65-19 между обществом "Ю-ВИ-ЭЙ-Транс" (продавец) и Ибраевым М.С. (покупатель) в отношении того же спорного транспортного средства.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя указанное транспортное средство.

Цена договора составляет - 250 000 руб.

Покупатель обязуется оплатить транспортное средство в течение шести месяцев с момента заключения договора от 19.09.2019 N 65-19.

Указанным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 установлено, что фактически сделка по отчуждению транспортного средства между должником и Абдурашидовым Х.А. не состоялась.

Более того, в материалах настоящего обособленного спора имеются сведения о том, что транспортное средство передано Ибраеву М.С., от которого должник принял оплату в сумме 250 000 руб. со ссылкой на договор от 19.09.2019 N 65-19 и снял основное средство с бухгалтерского учета должника.

Так, согласно оборотно-сальдовым ведомостям по счетам 01 и 62, карточкам счетов 01:2 и 62 в разрезе транспортного средства Автобуса Hyundai County Kuzb денежные средства в размере 250 000 руб. поступили 19.09.2019 в кассу должника от Ибраева М.С. по договору купли-продажи транспортного средства от 19.09.2019 N 65-19.

Согласно открытым данным, размещенным на сайте Российского союза автостраховщиков (https://autoins.ru), имеются сведения о договоре (полисе) ОСАГО в отношении спорного транспортного средства.

Согласно договору ОСАГО, в настоящий момент прекратившему свое действие, страхователем и собственником транспортного средства является Ибраев М.С.

Исходя из содержания представленных страховой компанией копий заявления о заключении договора ОСАГО от 23.03.2021 и электронного страхового полиса N ХХХ0164731410, действовавшего в период с 27.03.2021 по 26.03.2022, страхователем и собственником транспортного средства указан Ибраев М.С., в качестве лица, допущенного к управлению, значится Абдурашидов Х.А.

В суде первой инстанции представитель Абдурашидова Х.А. пояснял, что оспариваемый договор расторгнут с ним еще в 2019 году, транспортное средство возвращено должнику.

С учетом изложенного, по мнению конкурсного управляющего, можно сделать вывод о том, что между должником и Ибраевым М.С. 19.09.2019 фактически заключена сделка по передаче должником ответчику вышеуказанного транспортного средства за 250 000 руб.

При этом конкурсный управляющий ссылается на то, что должник не получил от ответчика по оспариваемому договору встречного исполнения именно по рыночной цене, что свидетельствует о том, что фактически произошло дарение имущества, следовательно, должнику причинён существенный имущественный вред.

Полагая, что указанный договор купли-продажи автотранспортного средства Hyundai County Kuzbas от 19.09.2019, заключенный между должником и Ибраевым М.С., представляет собой сделку, совершенную с предпочтением, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без получения должником равноценного встречного исполнения за переданное имущество, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанной сделки должника недействительной (ничтожной) на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 13.08.2019, а спорная сделка совершена 19.09.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как верно указано судами, помимо совершения сделки в трехлетний период подозрительности, в предмет доказывания по спорам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При рассмотрении настоящего спора суды не усмотрели подтверждения тому, что Ибраев М.С. применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, является юридически либо фактически заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, способным оказывать влияние на принятие обществом "Ю-ВИ-ЭЙ-Транс" финансово-экономических решений.

Судами установлено, что Ибраев М.С. работал водителем и обслуживал маршруты на автобусе HYUNDAI.

Как уже не раз было отмечено судами в рамках настоящего дела, в период деятельности должника им часто использовался принцип работы с водителями, которые осуществляли перевозку пассажиров на транспортных средствах должника, а впоследствии осуществляли выкуп транспортного средства путем внесения арендных платежей в счет выкупной цены. Кроме того, должником неоднократно заключались самостоятельные договоры купли-продажи транспортных средств в пользу своих работников.

В рамках настоящего дела судом рассмотрено несколько аналогичных сделок. В частности, как следует из материалов дела, 12.07.2018 между обществом "Ю-ВИ-ЭЙ-Транс" (арендодатель) в лице директора Трунилина И.В. и Ибраевым М.С. (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с последующим выкупом; 01.02.2019 между должником (продавец) и Ибраевым М.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 03-19, на основании которого последний приобрел в собственность автобус марки (модели) МАЗ 206060, государственный регистрационный номер Х 782 КР/96, 2012 года выпуска.

Определением суда от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи N 03-19 от 01.02.2019, заключенного с Ибраевым М.С., отказано.

Доказательств тому, что сделка с Ибраевым М.С. совершена на нерыночных условиях, равно как и тому, что при установленных судами обстоятельствах ее совершения (отсутствие аффилированности сторон, оплата автобуса HYUNDAI со стороны Ибраева М.С., совершение действий по действительной передаче последнему автобуса, осуществление необходимых регистрационных действий) являлась мнимой либо преследовала исключительно цель причинения вреда кредиторам должника, конкурсным управляющим не представлено.

Судами также заключено, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование необходимости признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества "Татфондбанк", изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку в целом повторяют утверждения, исследованные и обоснованно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, определение от 20.09.2023 и постановление от 10.11.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным заявителем кассационной жалобы доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2023 по делу N А60-37250/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов В.В. Плетнева