Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2024 г. N Ф09-9543/23 по делу N А60-63801/2022

Екатеринбург

14 февраля 2024 г.

Дело N А60-63801/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Ивановой С. О.,

судей Поротниковой Е.А., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стимул" (далее - общество "Стимул", истец по первоначальному иску) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 по делу N А60-63801/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "М.И.Кон" (далее - общество "М.И.Кон", ответчик по первоначальному иску) - Беломестнов А.С. (доверенность от 19.12.2023, паспорт, диплом);

общества "Стимул" - Дильмухаметов Р.Б. (доверенность от 31.01.2024 N 31/01-2024, паспорт, диплом), Чернышев М.В. (доверенность от 06.09.2023 N 6/09-2023, паспорт, диплом).

Общество "Стимул" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "М.И.Кон" (далее - общество "М.И.Кон", ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по оплате товара в сумме 2 741 126 руб. 90 коп., поставленного в рамках договора поставки сырья от 09.07.2020 N Л-088.

Общество "М.И.Кон" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением к обществу "Стимул" о признании недействительным договора поставки сырья от 09.07.2020 N Л-088 в части, превышающей фактическое переданное сырье за период с 16.01.2022 по 30.08.2022 в объеме 20,744 тонн на сумму 3 693 416 руб. и применении последствия недействительности сделки, взыскав с общества "Стимул" в пользу общества "М.И.Кон" 854 093 руб. 10 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дуйшенов Элман Тимербекович (далее - Дуйшенов Э.Т.), Сумбаев Сергей Александрович (далее - Сумбаев С.А.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С общества "Стимул" в пользу общества "М.И.Кон" взыскан основной долг в сумме 854 093 руб. 10 коп. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стимул" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, отмечая, что выводы судов о порядке исчисления размера довеса металлолома и его стоимости, примененный расчет не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно посчитали приемо-сдаточные акты, подписанные обеими сторонами, спорными.

Также считает, что судом не дана оценка действиям ответчика и не принято во внимание утверждение истца о том, что в силу своей специфики лом цветных металлов хранился на площадке общества "М.И. Кон" длительное время, практически сразу направляется в печь, таким образом, фактически установить объем поставленного металла, его довес либо отсутствие такового по акту инвентаризации за период с января по август 2022 года не представляется возможным.

Обращает внимание суда округа, что инвентаризационная опись от 31.08.2022 N 2 составлена ненадлежащим образом и не может являться доказательством, поскольку материально ответственное лицо, не только участвовало в инвентаризации, но и являлось председателем инвентаризационной комиссии общества "М.И.Кон", что не допускается и является нарушением пунктов 2.8, 2.10 приказа Минфина РФ N 49 от 13.06.1995 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств".

В отзыве на кассационную жалобу общество "М.И.Кон" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Стимул" (продавец) и обществом "М.И.Кон" (покупатель) заключен договор поставки сырья от 09.07.2020 N Л-088, по условиям которого продавец обязался передавать в собственность покупателю лом и отходы цветных металлов (далее - сырье), а покупатель обязался принимать и оплачивать сырье на условиях договора в количестве и ассортименте, указанных в приемо-сдаточных актах, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.1 договора).

Согласно представленным в материалы дела ответчиком приемо-сдаточным актам, подписанными руководителями организаций без замечаний, в период с 16.01.2022 по 30.08.2022 истцом поставлен, а ответчиком принят лом цветных металлов в количестве 165,957 тонн общей стоимостью 29 549 730 руб. 90 коп.; оплата поставленного в спорный период лома произведена ответчиком в общей сумме 26 808 604 руб.

Лом, поставленный в адрес ответчика по универсальным передаточным документам (далее - УПД) от 24.08.2022 N 24-08-0001 на сумму 1 314 698 руб., от 29.08.2022 N 29-08-0002 на сумму 586 446 руб., от 30.08.2022 N 30-08-2022 на сумму 1 069 530 руб., итого: 2 970 674 руб. оплачен не был.

Учитывая, что оплата за товар обществом "М.И.Кон" произведена не полностью, а претензия общества "Стимул" оставлена ответчиком без удовлетворения, общество "Стимул" обратилось в суд с соответствующим иском.

В свою очередь, обращаясь со встречным исковым заявлением, ответчик не отрицая факт поставки лома алюминия по вышеперечисленным УПД, ссылается на то, что выявленные факты добавления при взвешивании к лому, поставляемому истцом, лома, принадлежащего ответчику, не позволяют подтвердить объем продукции, заявленный истцом. Во встречном иске общество "М.И.Кон" просило признать недействительным договор поставки сырья N Л-088 от 09.07.2020 в части, превышающей фактический переданное сырье за период с 16.01.2022 по 30.08.2022 в объеме 20,744 тонн на сумму 3 595 128 руб. 70 коп. и применить последствия недействительности сделки, взыскав с общества "Стимул" денежные средства в сумме 854 093 руб. 10 коп.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, исходили из недоказанности факта поставки ответчику лома в объеме, зафиксированном в приемо-сдаточных актах. Удовлетворяя встречные исковые требования, признавая право общества "М.И.Кон" на возврат суммы неосвоенного аванса в размере 854093 рубля 10 копеек, суды исходили из неисполнения обществом "Стимул" обязанности по поставке лома в заявленном количестве.

Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в период с января по август 2022 года имел место факт завышения сотрудником Дуйшеновым Э.Т. массы груза, поставляемого в адрес ответчика по первоначальному иску, учитывая, что доказательств, подтверждающих факт поставки ответчику лома алюминия в объеме, зафиксированном в приемо-сдаточных актах, истцом в материалы дела не представлено, иных документов, подтверждающих объем отгруженного ответчику лома, кроме спорных УПД и приемо-сдаточных актов (далее - ПСА), у истца не имеется, установив, что УПД и ПСА, оформленные за период с января по август 2022, не отвечают требованиям надлежащих доказательств поставки в адрес ответчика лома в объеме, указанном в данных документах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом не доказан факт поставки ответчику лома алюминия в объеме, указанном в приемо-сдаточных документах.

Кроме того, судами учтено, что поскольку в результате согласованных действий истца, его работника и работника ответчика невозможно установить достоверную номенклатуру и стоимость металла, вес которого был завышен, учитывая, что истец иных доказательств и контррасчета не представил, суды при определении фактически поставленного истцом в адрес ответчика объема лома алюминия обоснованно согласились с расчетом истца, установив, что ответчик по первоначальному иску оплатил реально поставленный лом в полном объеме, и правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения первоначального иска.

Установив, что с учетом вышеизложенного размер неосвоенного истцом как продавцом аванса составил 854 093 руб. 10 коп., учитывая, что обязанность по поставке лома в заявленном количестве истцом не исполнена, суды пришли к правомерному выводу о наличии у общества "М.И.Кон" права на взыскание с общества "Стимул" денежных средств в сумме 854 093 руб. 10 коп. на основании пункта 1 статьи 466 ГК РФ.

Вместе с тем, оценив договор поставки сырья N Л-088 от 09.07.2020 на предмет его недействительности по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 178 ГК РФ, суды исходя из положений указанных правовых норм, учитывая, что ответчик по первоначальному иску не доказал факт совершения оспариваемой сделки под влиянием заблуждения со стороны истца по первоначальному иску, не подтвердил, что истец преднамеренно создал у ответчика не соответствующее действительности представление о предмете сделки (в частности о количестве поставленного товара) и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о ее заключении, суды обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения требований ответчика по первоначальному иску о признании договора поставки сырья N Л-088 от 09.07.2020 в части, превышающей фактически переданное сырье за период с 16.01.2022 по 30.08.2022 в объеме 20,191 тонн.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

При этом следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004).

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами обеих инстанций в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

При этом судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен при верном применении норм процессуального права, оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций суд округа не усматривает.

Доводы заявителя, вновь приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 по делу N А60-63801/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стимул" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.О. Иванова

Судьи

Е.А. Поротникова Т.П. Ященок