Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2024 г. N Ф09-9476/23 по делу N А60-20554/2023

Екатеринбург

14 февраля 2024 г.

Дело N А60-20554/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр механообработки и металлоконструкций" (далее - общество "УЦММ", общество, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2023 по делу N А60-20554/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) - Застроцкий К.В. (доверенность от 09.01.2024).

Общество "УЦММ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к инспекции с требованием о признании незаконными действий инспекции в части отказа во внесении изменений в учредительные документы общества "УЦММ" и с требованием обязать устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, общество "УЦММ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Общество не согласно с выводами судов о наличии оснований для отказа в регистрации изменений сведений о составе участников общества, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В обоснование доводов заявитель жалобы ссылается на то, что невнесение сведений об умершем участнике общества со ссылкой на действующие запреты на совершение регистрационных действий, принятых судебными приставами, приводит к невозможности ведения предпринимательской деятельности общества: по причине недостоверных сведений в ЕГРЮЛ общество не имеет доступа к расчетному счету; органом пенсионного фонда не принимается отчетная документация и т.д.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество "УЦММ" создано в качестве юридического лица 11.03.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества "УЦММ" являются Безденежных Вячеслав Владимирович (далее - Безденежных В.В.) с долей участия 50% в уставном капитале и Живилов Константин Геннадьевич (далее - Живилов К.Г.) с долей участия 50% в уставном капитале, который также является директором общества.

В связи со смертью участника общества Безденежных В.В. 23.12.2022 в инспекцию в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью руководителя общества "УЦММ" в лице Живилова К.Г., представлены документы: заявление по форме N Р13014; решение от 14.06.2022; свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 14.06.2022; свидетельство о смерти Безденежных В.В. и копия паспорта на имя Безденежных В.В.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 23.12.2022 N 28989А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "м", "ц" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

По мнению налогового органа, при наличии действующих в отношении общества запретов на совершение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества, принятых судебными приставами-исполнителями, а также в связи с нарушением заявителем требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, у инспекции отсутствуют основания для удовлетворения заявления об изменении сведений о юридическом лице.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 03.03.2023 исх. N 13-06/06232@ жалоба общества оставлена без удовлетворения.

Полагая, что действия регистрирующего органа об отказе во внесении изменений в учредительные документы общества "УЦММ" являются незаконными и нарушают права и законные интересы общества, оно обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания оспариваемых действий (решения) недействительными, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением ЕГРЮЛ регулируются Законом N 129-ФЗ.

В статье 5 данного Закона определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в частности, согласно подпункту "д" пункта 1 названной статьи в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

На основании пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона N 129-ФЗ.

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти - приказ Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ЕД-7-14/617@) и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом.

Приказом N ЕД-7-14/617@ утверждена форма N Р13014 заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также требования к оформлению (заполнению) данной формы заявления.

Исходя из положений пункта 94 Приказа N ЕД-7-14/617@ лист З "сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" формы заявления заполняется в случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в своем уставном капитале и (или) распределения, и (или) продажи, и (или) погашения принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества.

На основании подпункта "ц" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что согласно листу Г страницы 1 заявления по форме N Р13014, представленного обществом "УЦММ" в лице руководителя общества Живилова К.Г., причиной внесения сведений явилось прекращение у Безденежных В.В. прав участника/учредителя в обществе "УЦММ".

Согласно решению от 14.06.2022 доля, принадлежащая умершему участнику Безденежных В.В. в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7500 руб., передается на баланс общества.

Однако, как установлено судами и не опровергнуто обществом, в нарушение положений пункта 94 Приказа N ЕД-7-14/617@ в заявлении по форме N Р13014, представленного в инспекцию 23.12.2022, лист З "сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу" отсутствовал.

Установив, что поданные в регистрирующий орган документы не соответствовали положениям статьи 9, статьи 17 Закона N 129-ФЗ, суды обоснованно признали действия инспекции соответствующими Закону N 129-ФЗ, правомерно отказавшей в проведении регистрации изменений на основании подпункта "ц" пункта 1 статьи 23 ЗаконаN 129-ФЗ.

Поскольку несоблюдение вышеизложенных положений, предъявляемых к оформлению документов, подаваемых в регистрирующий орган, является самостоятельным основанием для отказа в регистрации, суд округа не находит оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Каких-либо доказательств, опровергающих данные выводы судов, заявителем в материалы дела не представлено (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, при постановке судебных актов судами принято во внимание, что на момент принятия инспекцией обжалуемого решения в рамках возбужденных исполнительных производств в отношении общества "УЦММ" действовали принятые судебным приставом-исполнителем запреты на совершение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества "УЦММ", что в силу положений подпункта "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ является основанием для отказа в регистрации.

При изложенных обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества.

Судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2023 по делу N А60-20554/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский центр механообработки и металлоконструкций" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Уральский центр механообработки и металлоконструкций" из федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 1 500 руб., ошибочно (излишне) уплаченную по платежному поручению от 30.11.2023 N 142.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

О.Л. Гавриленко Н.Н. Суханова