Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2024 г. N Ф09-8390/23 по делу N А47-479/2023

Екатеринбург

03 апреля 2024 г.

Дело N А47-479/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Храмова Валерия Семеновича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2023 по делу N А47-479/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

Храмов В.С. (паспорт);

Захаров Николай Анатольевич (паспорт).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего имуществом Захарова Н.А. Хасанова Руслана Радиковича - Зубарев М.Ю. (доверенность от 22.02.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Финансовый управляющий имуществом Захарова Н.А. - Хасанов Р.Р. 31.03.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных между Захаровым Н.А. и Храмовым В.С. договоров купли-продажи автомобилей от 06.08.2021 и актов приема-передачи транспортного средства от 20.01.2022, от 27.12.2021, от 28.12.2021, на основании которых отчуждены транспортные средства Газ 3035AD, VIN XUJ3035ADA0000058, 2010 г.в.; Audi Q5, VIN WAUZZZ8R3CA119404, 2012 г.в.; Тонар 83102, тип ТС: прицеп легковой, VIN отсутствует, 1999 г.в., шасси N Х0001568; Audi Q7, VIN WAUZZZ4L6BD009400, 2010 г.в.; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Захарова Н.А. указанных транспортных средств.

Определением суда от 13.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Байгильдин Р.Я. и Глазистов O.K.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2023 заявление управляющего удовлетворено, указанные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника Audi Q5, VIN WAUZZZ8R3CA119404, 2012 г.в., Audi Q7, VIN WAUZZZ4L6BD009400, 2010 г.в., взыскания с Храмова В.С. в конкурсную массу Захарова Н.А. денежных средств в размере 470 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Храмова В.С. - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Храмов В.С. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы Храмов В.С. приводит доводы о том, что должник на момент совершения спорных сделок признаками неплатежеспособности не обладал, оспариваемые договоры являются реальными, оплата за спорное имущество произведена в полном объеме.

Заявитель также указывает, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не обладает сведениями о его финансовом положении и цели совершения спорных сделок. Согласно позиции Храмова В.С., его взаимоотношения с должником вытекают исключительно из договора от 01.11.2017 N 141-11/ИП об оказании услуг технического обслуживания инженерных систем и коммуникаций, договора аренды помещения и обслуживания им транспортных средств должника.

В связи с указанным, Храмов В.С. полагает, что финансовым управляющим не доказана совокупность оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, заявитель полагает, что судами в обжалуемых судебных акта необоснованно отражена информация о совершении должником в период подозрительности иных сделок, направленных на отчуждение многочисленного недвижимого имущества.

Финансовый управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Захаровым Н.А. на основании договоров купли-продажи автомобилей от 06.08.2021 и актов приема-передачи транспортных средств от 20.01.2022, от 27.12.2021, от 28.12.2021 в пользу Храмова В.С. отчуждены транспортные средства Газ 3035AD, VIN XUJ3035ADA0000058, 2010 г.в., Audi Q5, VIN WAUZZZ8R3CA119404, 2012 г.в., Тонар 83102, тип ТС: прицеп легковой, 1999 г.в., шасси N Х0001568, Audi Q7, VIN WAUZZZ4L6BD009400, 2010 г.в.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2023 по настоящему делу принято к производству заявление акционерного общества АКБ "Форштадт" (далее - общество АКБ "Форштадт") о признании Захарова Н.А. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2023 по настоящему делу введена процедура реструктуризации долгов гражданина Захарова Н.А. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Хасанов Р.Р.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2023 по настоящему делу должник - Захаров Н.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Хасанов Р.Р.

Полагая, что указанные сделки, как и иные оформленные должником после получения должником от общества АКБ "Форштадт" уведомления от 03.11.2021 о досрочном расторжении кредитных договоров, на основании которых возникли требования общества АКБ "Форштадт", направлены на вывод имущества из конкурсной массы и оформление его на аффилированных лиц, совершены безвозмездно с целью причинения материального ущерба кредиторам, управляющий обратился в суд с заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая в отношении заявленных требований, Захаров Н.А. указывал, что транспортные средства требовали значительных вложений, а именно ремонта (замены) двигателя, ремонта ходовой, автоматической коробки и т.п.

В подтверждение своих доводов Захаровым Н.А. представлены заказ-наряды от 29.04.2021 в отношении Audi Q7 и от 15.04.2021 в отношении Audi Q5, составленные ИП Огневым С.С. (копии заказов-нарядов от 15.04.2021 N 0000017369 и от 29.04.2021 N 0000017888, подтверждающие выполнение работ ИП Огневым С.С.).

Храмов В.С., возражая относительно заявленных требований, представил в качестве доказательств оплаты по спорным договорам, платежные поручения от 06.08.2021, от 27.08.2021, от 30.08.2021, 10.09.2021, от 13.09.2021, от 15.09.2021, от 23.11.2021, от 25.11.2021, от 14.12.2021, от 16.12.2021, от 17.12.2021, от 28.12.2021.

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 24.01.2023, оспариваемые сделки совершены 06.08.2021, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом. Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредитора, существовавших на дату совершения оспариваемой сделки, не представлено. Кроме того, указанные сделки фактически совершены после получения должником от общества АКБ "Форштадт" уведомления от 03.11.2021 о досрочном расторжении кредитных договоров, на основании которых возникли требования общества АКБ "Форштадт".

Судами также установлено, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Юниаструм Банк" в 2011-2012 годах заключены кредитные договоры, задолженность по которым в дальнейшем рефинансирована посредством заключения кредитных договоров между должником и обществом АКБ "Форштадт", т.е. с 2011 года предпринимательская деятельность должника осуществлялась за счет кредитных денежных средств. При этом доходы, вырученные от этой предпринимательской деятельности, направлялись должником не на погашение обязательств перед кредиторами, а на приобретение имущества, большая часть которого оформлена на сына либо впоследствии ему подарена, а также отчуждена в преддверии банкротства аффилированным лицам, а именно - в соответствии с выписками из ЕГРН в период подозрительности должником посредством дарения сыну, либо третьим лицам отчуждены многочисленные объекты недвижимости, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью МЦ "Стомакс-мед", мебель, медицинское оборудование и оргтехника, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "СЦ Стомакс".

Проанализировав обстоятельства спора и взаимоотношений между Захаровым Н.А. и Храмовым В.С., суды заключили, что они являются аффилированными лицами, Храмов В.С. фактически является заместителем Захарова Н.А. по хозяйственным вопросам в г. Орске, поскольку на протяжении многих лет являлся лицом, допущенным к управлению всеми транспортными средствами, принадлежащими должнику; одновременно с членами семьи Захаров Н.А. застраховал также риск смерти и физических травм Храмова В.С.; между Захаровым Н.А. и Храмовым В.С. имеются многочисленные переводы денежных средств на протяжении 2017-2022 годов без указания назначения платежа; Храмов В.С., используя производственные мощности, торговую площадь и торговую марку "Три Эн", принадлежащие должнику, курирует мебельный бизнес должника; Захаров Н.А., а также члены его семьи после формального заключения сделок по отчуждению личного транспорта продолжили эксплуатировать автомобили по своему назначению, что подтверждается представленными в материалы дела полисами ОСАГО, полисами по программе "Личная защита", постановлениям по делам об административном правонарушении за период с 05.01.2022 по 13.04.2023, актом от 25.04.2023, согласно которому при осмотре повреждений кровли нежилого здания по адресу: г. Орск, пр. Ленина 142А, принадлежащего должнику, от его имени участвовал именно Храмов В.С., общедоступной информацией, размещенной в социальной сети "ВКонтакте" и не опровергнуто Захаровым Н.А. и Храмовым В.С.

Отклоняя доводы Захарова Н.А. и Храмова В.С. о возмездности и реальности спорной сделки, о техническом состоянии транспортных средств, в обоснование которых ответчиками представлены копии заказ-нарядов, платежных документов об оплате, суды исходили из того, что финансовым управляющим заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, при проверке которого установлено, что поступившие от Огнева С.С. (поставщик услуг/исполнитель) копии заказ-нарядов от 15.04.2021 N 0000017369 и от 29.04.2021 N 0000017888, не тождественны копиям, представленным Захаровым Н.А. При этом подлинники договоров и акты приема-передачи к ним Захаровым Н.А. и Храмовым В.С. в суд первой инстанции не представлены, что исключило возможность их проверки посредством проведения судебной экспертизы давности выполнения подписей должника и Храмова В.С. на оспариваемых договорах.

Платежные поручения, представленные в качестве доказательств оплаты по оспариваемым договорам, не свидетельствуют о проведении оплаты именно по спорным договорам, поскольку назначение платежей не указано, что не позволяет идентифицировать целевое назначение перечисленных денежных средств, следовательно, не исключает их возврат плательщику, перевод иным аффилированным с должником лицам, притом, что между Захаровым Н.А. и Храмовым В.С. имеются многочисленные взаимные переводы денежных средств на протяжении 2017-2022 годов, в том числе большая доля этих переводов производилась без указания назначения платежа.

Кроме того, судами установлено, что единственным надлежащим платежом от Храмова В.С. по оспариваемым договорам является перечисление Захарову Н.А. 08.01.2022 денежных средств в размере 50 000 руб. с назначением платежа "продажа прицепа", т.е. на следующий день после получения Храмовым В.С. от Байгильдина Р.Я. оплаты по договору купли-продажи от 07.01.2022, что также подтверждает транзитный характер сделки.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности между аффилированными лицами безвозмездно с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, о чем Храмов В.С. не мог не знать, в результате совершения сделки должнику и его кредиторам причинен имущественный вред, поскольку из конкурсной массы должника выбыло дорогостоящее ликвидное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов; приняв во внимание, что достаточных и достоверных доказательств обратного не представлено, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что транспортные средства Газ 3035AD VIN XUJ3035ADA0000058, 2010 г.в., и Тонар 83102, тип ТС: прицеп легковой, 1999 г.в., шасси N Х0001568, отчуждены Глазистову О.К. и Байгильдиной Р.Я., которой 08.01.2022 фактически оплачено 50 000 руб., учитывая разницу между стоимостью прицепа, установленной в заключении специалиста от 22.05.2023 N 22-2/05, и фактической оплатой ответчиком, поставив под сомнение добросовестность последующего покупателя Глазистова О.К., суд первой инстанции обосновано применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника Audi Q5, VIN WAUZZZ8R3CA119404, 2012 г.в., и Audi Q7, VIN WAUZZZ4L6BD009400, 2010 г.в., взыскания с Храмов В.С. в конкурсную массу должника 470 000 руб.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2023 по делу N А47-479/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Храмова Валерия Семеновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Г. Кочетова