Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 апреля 2024 г. N Ф09-1959/24 по делу N А07-34414/2022

Екатеринбург

10 апреля 2024 г.

Дело N А07-34414/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Сухановой Н.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Башкирский государственный педагогический университет им. М. Акмуллы" (далее - университет, ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2023 по делу N А07-34414/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель университета - Ахметшин И.А. (доверенность от 22.02.2024).

Общество с ограниченной ответственностью "Навипрод" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к университету о взыскании 938 442 руб. 40 коп. долга по оплате товара по договорам, 202 187 руб. 52 коп. пени, начисленной за период с 29.05.2019 по 24.10.2022 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Университет обратился с встречным иском к обществу о признании договоров N 56 от 18.04.2019 г., N 57 от 18.04.2019 г., N 58 от 06.05.2019 г., N 72 от 01.06.2019 г., N 7 от 26.08.2019 г., N 55 от 25.11.2019 г., N 63 от 06.12.2019 г., N 65 от 20.12.2019 г., N 94ЕП/223/2020 от 12.02.2020 г., N 57ЕП/223/2021 от 08.02.2021 г. ничтожными и применения последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2023 исковые требования удовлетворены: с университета в пользу общества взыскано 938 442 руб. 40 коп. долга по оплате товара по договорам, 202 187 руб. 52 коп. пени, начисленной за период с 29.05.2019 по 24.10.2022, 24 356 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе университет просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы университет ссылается на неверность произведенного судами нижестоящих инстанций расчета задолженности за поставленный товар. Представленные акты сверки не содержат информацию об учете платежей по платежным поручениям в разрезе накладных; долг на начало периода уже учтен истцом при предъявлении иска; в актах сверки нет документальной информации о том, как истец идентифицировал указанные в актах платежи.

В качестве процессуального нарушения, влекущего, по мнению ответчика, отмену судебных актов, университет называет несвоевременное опубликование определения о замене судьи (до начала судебного заседания ответчик не был осведомлен о замене судей в составе суда). Изложенное, как указывает податель жалобы, привело к тому, что у нового состава суда не было возможности ввиду ограниченности времени участвовать в исследовании доказательств по данному делу, судами допущено нарушение требований части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассатор указывает, что акты сверки за 2019-2021 годы подлежат рассмотрению как сводный документ бухгалтерского характера, который не является правоустанавливающим документом, порождающим права и обязанности сторон, соответственно не свидетельствуют о признании долга и не прерывают течение срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным законом N 223-ФЗ от 18.07.2011 "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" между университетом (заказчик) и обществом (поставщик) были заключены договоры поставки от 18.04.2019 NN56,57, от 06.05.2019 N 58, от 01.06.2019 N 72, от 26.08.2019 N 7, от 25.11.2019 N 55, от 06.12.2019 N 63, от 20.12.2019 N 65, от 12.02.2020 N 94ЕП/223/2020, от 08.02.2021 N 57ЕП/223/2021, по условиям которых поставщик обязался осуществить поставку продуктов питания, согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договоров, а заказчик -принять товар и обеспечить оплату на условиях, предусмотренных договорами (пункты 1.1 договоров).

Срок поставки определен в пункте 1.2 договоров: с момента заключения договоров до 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 2.4 договоров оплата за поставляемый товар производится в течении 15 рабочих дней, после поставки всего товара в соответствии со спецификацией (приложение к Договору поставки) на основании подписанных сторонами товарно-транспортной накладной, оригинала счета или счета фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пунктам 7.2. договоров заказчик в случае несвоевременного исполнения обязательств по оплате принятого товара, выплачивает поставщику пени в размере 1\300 действующей на день уплаты ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от стоимости принятого товара за каждый день просрочки оплаты.

В подтверждение поставки товара истцом в материалы дела представлены соответствующие товарные накладные на сумму 938 442 руб. 40 коп., подписанные сторонами без возражений.

В подтверждение наличия и размера задолженности университета перед обществом истцом в материалы дела представлен подписанный указанными лицами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021, согласно которому задолженность университета составляет 938 442 руб. 40 коп.

Ссылаясь на то, что товар по договору поставлен и не оплачен, истец направил ответчику письмо с требованием оплаты поставленного товара.

В ответе на письмо от 02.09.2021 ответчик указал, что в связи с отсутствием первичных документов оплата заявленной суммы не представляется возможной.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Университет, возражая против удовлетворения исковых требований, завил о пропуске срока исковой давности.

Обращаясь с встречными исковыми требованиями, университет просит признать договоры поставки от 18.04.2019 N N 56,57, от 06.05.2019 N 58, от 01.06.2019 N 72, от 26.08.2019 N 7,от 25.11.2019 N 55, от 06.12.2019 N 63, от 20.12.2019 N 65, от 12.02.2020 N 94ЕП/223/2020, от 08.02.2021 N 57ЕП/223/2021 ничтожными и применить последствия недействительности сделок.

В обоснование встречных исковых требований, университет указал на то, что договоры и товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами, что подписавший указанные документы директор столовой Огородников В.Г. и сотрудник Ибатуллина Л.А. не обладал правом подписания каких-либо документов от имени университета, в связи с чем полагает указанные договоры мнимыми сделками.

Разрешая спор в пользу общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договоры не являются ничтожными сделками, срок исковой давности не пропущен, а факты поставки и наличие задолженности в оспариваемой сумме подтверждаются материалами дела.

Суд округа находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Отношения между субъектами предпринимательской деятельности предполагаются возмездными (пункт 1 статьи 2, пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть условиям о предмете договора, условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора судами установлено, что истцом в материалы дела представлены договоры поставки от 18.04.2019 N N 56,57, от 06.05.2019 N 58, от 01.06.2019 N 72, от 26.08.2019 N 7,от 25.11.2019 N 55, от 06.12.2019 N 63, от 20.12.2019 N 65, от 12.02.2020 N 94ЕП/223/2020, от 08.02.2021N 57ЕП/223/2021, а также товарные накладные, согласно которым в адрес университета в период с апреля 2019 по май 2021 года были поставлены продукты питания на сумму 938 442 руб. 40 коп.

Договоры и товарные накладные содержат оттиски печати ответчика с указанием наименования организации, ее идентифицирующих признаков, подписи лиц - директора столовой Огородникова В.Г. и сотрудника Ибатуллиной Л.А., полномочия которых явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно данным документам ответчик в лице вышеуказанных лиц принял товар по цене и количеству, указанным в товарных накладных, полностью, без замечаний; какие-либо претензии в дальнейшем ответчиком не предъявлялись.

О потере или хищении печати ответчиком не заявлялось, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения, последним не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в товарных накладных согласованы существенные условия договора поставки, а именно наименование и количество товара, подлежащего передаче (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации), правоотношения сторон квалифицированы судами как возникшие из договоров поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате совершения которых у ответчика возникла обязанность оплатить полученный им товар.

В связи с изложенным доводы ответчика о незаключенности договора вследствие несогласования его существенных условий по причине отсутствия подписанных спецификаций обоснованно отклонены судами нижестоящих инстанций как противоречащие материалам настоящего дела.

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры, товарные накладные, подписанные сторонами без возражений и замечаний, досудебное письмо, ответ на него, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021, подписанный директором общества и главным бухгалтером университета и скрепленный печатями организаций, согласно которому задолженность университета составляет 938 442 руб. 40 коп., суды первой и апелляционной инстанций, установив факт поставки истцом ответчику товара, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с университета в пользу общества задолженности за поставленный товар в сумме 938 442 руб. 40 коп.

Установив нарушение покупателем сроков оплаты товара, суды на основании пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330, статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7.2 договоров, проверив расчет неустойки, признали его неверным и удовлетворили требования о взыскании неустойки за период с 29.05.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 24.10.2022 в сумме 202 187 руб. 52 коп., исключив период с 01.04.2022 до 01.10.2022 в связи с действием моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Мотивированных доводов в части взыскания неустойки за просрочку оплаты товара кассационная жалоба не содержит.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договоров поставки недействительными, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны (пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Материалы дела подтверждают и ответчиком не опровергнуто, что договоры и товарные накладные подписаны уполномоченными представителями университета; товар был принят ответчиком без замечаний, каких-либо претензий до подачи иска не предъявлялось; во исполнение заключенных между сторонами договоров ответчик производил оплату, тем самым фактически принимал исполнение по договору и исполнял его (в платежных поручениях в назначении платежа указано: "За продукты питания по соответствующему счету"); ответчиком производилась оплата за ранее выполненные поставки в рамках заключенных договоров, что свидетельствует об одобрении ответчиком условий заключенных сделок, также частично оплаты были произведены и по указанным договорам.

Учитывая изложенное, при разрешении настоящего спора подлежит применению принцип эстоппель, поскольку университет, поставив под сомнение действительность спорных сделок, предпринимал действия, из которых следовала его воля на сохранение и исполнение этой сделки, в связи с чем оснований для удовлетворения встречного иска у судов нижестоящих инстанций не имелось.

Оспаривая судебные акты в порядке кассационного производства, университет приводит доводы, аналогичные доводам, заявленным при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций. Кассатор указывает на пропуск срока исковой давности и настаивает неверном расчете образовавшейся задолженности. Доводы университета не принимаются судом округа как противоречащие материалам дела, из которых следует, что данные доводы были рассмотрены судами и мотивированно отклонены с учетом следующего.

Согласно положениям статьи 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года и начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (пункт 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, учитывая установленные фактические обстоятельства дела, из которых следует, что полномочия лица, подписавшего акт сверки, по признанию долга явствовали из обстановки, в которой указанное лицо действовало, принимая во внимание, что обстоятельства проставления в спорных актах сверки печати ответчика помимо его воли, а также факт обращения ответчика в следственные органы по поводу хищения печати судами не установлены; о фактах потери, подделки печати, незаконности ее использования лицом, подписавшим акт сверки, ответчик не заявлял; факт наличия у ответчика трудовых отношений с данным лицом университетом не оспорен; о фальсификации актов сверки, содержащих оттиски печати юридического лица, ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, суды обоснованно заключили, что в данном конкретном случае срок исковой давности был прерван в результате признания ответчиком задолженности путем подписания сторонами без разногласий акта сверки от 19.07.2021, содержащего сведения о наличии задолженности ответчика перед истцом со ссылкой на сумму задолженности по спорным товарным накладным и скрепленным печатями организаций.

При таких обстоятельствах, учитывая дату обращения общества с иском в суд (27.10.2022) и дату подписания акта сверки (19.07.2021), суды правомерно отклонили довод кассатора о пропуске срока исковой давности по товарным накладным за период до 07.11.2019.

Вопреки позиции ответчика, расчет задолженности был проверен судами и признан верным с подробным отражением результатов анализа представленных документов в обжалуемых судебных актах.

Надлежащих доказательств недостоверности расчета университетом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не было представлено.

Доводы ответчика в указанной части не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Что касается доводов кассационной жалобы о ненадлежащей замене судей, об опубликовании определения от 25.12.2023 позднее начала судебного заседания, суд округа отклоняет их с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заместителем председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда определением от 25.12.2023 произведена замена судей Поздняковой Е.А., Матвеевой С.В., рассматривающих апелляционную жалобу университета, в связи с нахождением в отпуске.

Таким образом, права участников процесса на рассмотрение дела независимым составом суда не нарушены, после изменения состава суда рассмотрение дела произведено сначала, на что указано в протоколе судебного заседания от 26.12.2023, а также в описательной части постановления от 10.01.2024, в связи с чем оснований для применения пункта 1 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Опубликование определения суда о замене судьи от 25.12.2023 в информационном ресурсе "Картотеке арбитражных дел" в сети "Интернет" 26.12.2023, то есть в день начала судебного заседания не свидетельствует о рассмотрении спора и подписании судебного акта судом в незаконном составе. Изменение состава суда было произведено до вынесения апелляционным судом резолютивной части обжалуемого судебного акта, то есть до принятия судебного акта по существу спора.

Доводы о том, что у сформированного состава суда не было возможности ввиду ограниченности по времени участвовать в исследовании доказательств основаны на предположении и материалами дела не подтверждаются.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Всем доводам дана надлежащая правовая оценка, переоценка которых судом кассационной инстанции недопустима в силу требований, предусмотренных статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2023 по делу N А07-34414/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Башкирский государственный педагогический университет им. М. Акмуллы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

О.Л. Гавриленко Н.Н. Суханова