Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2024 г. N Ф09-9230/22 по делу N А50-18389/2022

Екатеринбург

16 апреля 2024 г.

Дело N А50-18389/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Суспициной Л.А., Полуяктова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мякишевой В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" (далее - общество "ГЭКОМ") на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2023 по делу N А50-18389/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "ГЭКОМ" - Ефимов К.А. (доверенность от 01.03.2024),

общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергитическая компания" (далее - общество "ГЭК") - Гладких А.А. (доверенность от 20.01.2024 N 25).

Общество "ГЭК" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "ГЭКОМ" (ответчик) о взыскании задолженности по текущим платежам в виде неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом в связи с расторжением договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27 за период с 12.01.2022 по 08.02.2023 в сумме 55 320 393 руб. 45 коп. (с учетом изменения иска, принятого арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" Артамонов Борис Александрович, конкурсный управляющий "Губахинская энергоснабжающая компания" Латыпов Т.Н., общество с ограниченной ответственностью "Уралбизнеслизинг", общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ГЭКОМ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами необоснованно отказано в признании договора купли-продажи и одностороннего отказа от договора недействительными (ничтожными) сделками. Отмечает, что в рамках дела о банкротстве N А50-449/2022 судами трех инстанции дана оценка фактическим обстоятельствам, связанным с заключением договора и односторонним отказом от его исполнения. По мнению ответчика, договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку по передаче имущества во вклад, в связи с этим общество "ГЭК", как лицо внесшее имущество во вклад, в силу статей 170, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе требовать фактической оплаты за пользование переданным имуществом. Кроме того, ответчик ссылается на нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в отклонении его ссылки на судебные акты о субординации требований в деле о банкротстве N А50-449/2022.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ГЭК" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27. Имущество было передано по акту приема-передачи движимого имущества от 23.03.2020 г. Покупатель осмотрел передаваемое имущество. Покупателю было известно, что переданное ему имущество находилось в эксплуатации, недостатков имущества не выявлено (п. 2 акта приема-передачи).

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи (в редакции п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 20.04.2020 г. к договору) цена имущества составляет 42 721 746 руб. 77 коп., а именно: недвижимое имущество с учетом НДС 20% стоимостью 40 285 111 руб. 44 коп., недвижимое имущество (земельные участки) не облагаемое НДС, стоимостью 2 436 635 руб. 33 коп.

Согласно п. 3.2. Договора (в редакции п. 2 дополнительного соглашения N 2 от 20.04.2020 г. к договору) стороны договорились об отсрочке оплаты до 01.09.2020 г.

Согласно п. 8.3.1 договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27, продавец имеет право отказаться от исполнения условий настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке в случае: 8.3.1.1. нарушения покупателем сроков по оплате стоимости имущества, предусмотренных п. 3.2 настоящего договора, более чем на 10 календарных дней.

Согласно п. 8.4.1 договора, по требованию одной из сторон настоящий договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении настоящего договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

При этом согласно п. 8.6 договора, во избежание сомнений положения п. 8.4 настоящего договора не должны толковаться, как ограничивающие. Стороны вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, как это предусмотрено п.п. 8.1 - 8.3 настоящего договора.

Пунктом 8.8 договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27 установлено, что в случае расторжения настоящего договора, в том числе одностороннего внесудебного отказа одной из сторон от исполнения настоящего договора, покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней совершить все необходимые действия по возврату переданного ему имущества в собственность продавца, а продавец обязуется в течение 15 рабочих дней произвести возврат покупателю денежных средств, полученных в оплату возвращаемого имущества, и в сумме, равной стоимости возвращаемого имущества, а также, в случае расторжения настоящего договора по вине продавца, уплатить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с момента передачи имущества по акту приема-передачи, подписанного продавцом, до момента поступления денежных средств в оплату возвращаемого имущества на корреспондентский счет банка, в котором открыт расчетный счет покупателя и указанный в разделе 14 настоящего договора.

В случае расторжения настоящего договора по вине покупателя продавец вправе рассчитывать, а покупатель обязан уплатить продавцу стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего договора, рассчитанную за период со дня передачи имущества по акту приема-передачи до дня фактического (физического) возврата имущества продавцу по акту - приема-передачи. Указанные в настоящем абзаце суммы денежных средств продавец вправе удерживать из сумм, подлежащих возврату покупателю.

Покупатель возвращает продавцу имущество с учетом естественного износа.

В связи с отсутствием встречного предоставления со стороны продавца (оплаты по договору), 08.09.2021 истец уведомил общество "ГЭКОМ" об одностороннем отказе от договора купли-продажи с требованием о возврате имущества в течение 5 рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления. Уведомление об отказе от договора получено адресатом 10.09.2021.

В соответствии с пунктом 8.8. договора, покупатель обязан был произвести возврат в течение 5 рабочих дней с момента расторжения договора, т.е. не позднее 17.09.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-8529/2021 исковые требования общества "ГЭК" удовлетворены в полном объеме. На общество "Губахинская энергоснабжающая компания" возложена обязанность возвратить обществу "Губахинская энергетическая компания" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по акту приема-передачи имущество (по тексту решения). В удовлетворении иска общества "ГЭКОМ" о признании недействительным отказа от договора отказано.

Определением суда от 12.01.2022 заявление общества "Газпром межрегионгаз Пермь" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве в отношении общества "ГЭКОМ".

Определением арбитражного суда от 18.04.2022 по делу N А50-449/2022 в отношении общества "ГЭКОМ" введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату имущества в связи с расторжением договора купли-продажи, экспертное заключение рыночной стоимости пользования имуществом (стоимость арендной платы) с указанием размера ежемесячного платежа в отношении каждого из объектов, истец обратился с требованием о взыскании платы за фактическое пользования имуществом в сумме 55 320 393 руб. 45 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности неправомерного использования ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27, возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет истца в сумме 55 320 393 руб. 45 коп.

Суд апелляционной инстанции, подтвердил правильность содержащихся в решении суда первой инстанции выводов. Апелляционный суд не усмотрел наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличия единственной цели причинения вреда другому лицу, не нашел оснований для вывода о злоупотреблении им правом, как это предусмотрено по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судами не учтено следующее.

В рамках дела N А50-449/2022 Арбитражного суда Пермского края установлено, что 11.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "ГЭКОМ" в связи с наличием задолженности в сумме 7 652 437,29 руб.

Определением суда от 18.04.2022 (резолютивная часть от 11.04.2022) заявление общества "ГЭКОМ" признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Артамонов Борис Александровича.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2022 общество "ГЭКОМ" признано несостоятельным (банкротом).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

В рамках дела о банкротстве N А50-449/2022, судами установлено, что по договору купли-продажи NГ/Д/2020-03/12/ГЭК/Р/2020-03/27 истец передал ответчику имущество, необходимое для осуществления обществом "ГЭКОМ" основного вида деятельности на территории города Губаха.

При этом установлено, что сделки по переводу активов на должника совершены на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота и обусловленных нахождением организаций под контролем одного лица.

Следствием оформления договоров продажи на указанных в них условиях стала возможность изъятия контролирующим должника лицом имущества после очевидной невозможности исполнения должником обязательств перед внешними кредиторами, что, в свою очередь, влечет прекращение должником основного вида деятельности - регулируемой тарифами деятельности по поставке теплоэнергии и услуг горячего водоснабжения населению города Губаха.

В рассматриваемом случае, вступившими в законную силу сдобными актами установлено, что истец наделил ответчика активами, необходимыми для осуществления последним основного вида хозяйственной деятельности на условиях недоступных обычным участникам хозяйственных отношений. В последствие, в преддверии банкротства Истец в одностороннем порядке расторгнул договор купли-продажи, истребовав имущество обратно, при этом, зная, что истребование имущества приведет к невозможности осуществления основного вида деятельности по поставке тепла потребителям. Как результат, Ответчик лишился большой части своих активов, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушило требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Также это привело к формированию огромного размера задолженности ответчика перед истцом.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок будет являться недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае введения в отношении должника процедуры банкротства указанные обстоятельства подлежат обязательной проверке судами.

Учитывая изложенное, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта реальности передачи фактического контроля над объектами имущества конечному покупателю, для чего судам следовало определить действительное намерение общества "ГЭК" реализуемое через расторжение договора купли-продажи недвижимого имущества, а также установить: не направлены ли указанные действия на вывод активов из конкурсной массы должника.

Вместе с тем указанные обстоятельства не нашли отражения и оценки в обжалуемых судебных актах, суды ограничились формальными выводами об отсутствии у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличия единственной цели причинения вреда другому лицу.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При оценке указанных выше доводов, суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения и обстоятельств расторжения договора купли-продажи, установить наличие/отсутствие убедительных доказательств добросовестности (злоупотребление правом) аффилированных лиц (постановление Президиума ВАС РФ N 7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016).

С учетом изложенных норм и разъяснений при оценке обстоятельств действительности отношений сторон по гражданско-правовой сделке, требования по которой явились или могут явиться основанием для притязаний кредитора к должнику, признанному банкротом, применяются повышенные стандарты доказывания, в силу которых на сторон такой сделки возлагается обязанность доказывания обстоятельств наличия фактических отношений сторон при исполнении сделки.

Суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности заявленных требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, доводы заявителя не получили правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.

Вместе с тем, суду необходимо учесть, что согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на установление новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Приняв во внимание, что суды, названные спорные вопросы не исследовали и не оценили, кассационный суд полагает необходимым в целях обеспечения законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При рассмотрении дела суду первой инстанции следует дать оценку вышеизложенным обстоятельствам с учетом доводов подателя кассационной жалобы относительно совершения оспариваемого договора в преддверии несостоятельности (банкротства) контролирующим должника лицом и возможности нарушения имущественных прав кредиторов; проверить, и затем на основании исследования доказательств и доводов сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а названное дело - направлению на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Пермского края.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.09.2023 по делу N А50-18389/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Приостановление исполнения оспариваемых судебных актов отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Л.А. Суспицина А.С. Полуяктов