Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2024 г. N Ф09-6438/20 по делу N А60-63221/2017

Екатеринбург

17 апреля 2024 г.

Дело N А60-63221/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Одинцовой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хорошева Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2023 по делу N А60-63221/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб - конференции принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мастер" (далее - общество "УК "Мастер", должник) Кудашева Сергея Михайловича - Кичигин М.Ю. по доверенности от 04.03.2024.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители Хорошева С.В. - Вавилова О.В. по доверенности от 19.06.2023; Этингова Е.В. по доверенности от 19.06.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 общество "УК "Мастер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим обществом утвержден Кудашев С.М.

В Арбитражный суд Свердловской области 17.07.2023 поступило заявление Хорошева С.В. о признании недействительными (ничтожными) договоров от 15.07.2022, 16.08.2022, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем Завражиным Сергеем Анатольевичем (далее - ИП Завражин С.А.), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ИП Завражина С.А. выплатить обществу "УК "Мастер" действительную стоимость приобретенного им по недействительным сделкам имущества в общей сумме 7 145 007 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Статус".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, в удовлетворении заявленных требований полностью отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Хорошев С.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 03.10.2023 и постановление от 19.12.2023 отменить, признать недействительными (ничтожными) договоры от 15.07.2022, 16.08.2022, заключенные между должником и ИП Завражиным С.А., применить последствия недействительности сделок, обязать ИП Завражина С.А. выплатить обществу "УК "Мастер" действительную стоимость приобретенного по недействительным сделкам имущества в общей сумме 7 045 007 руб.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции в нарушение статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела ненадлежащим образом разрешен вопрос о составе лиц, участвующих в деле, поскольку судом первой инстанции информация в Федеральной службе кадастра и картографии о спорных объектах недвижимости и их собственниках не запрашивалась, собственники земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0712020:375, 66:41:0712020:122 к участию в деле не привлечены.

Кроме того, кассатор указывает на то, что судами не применен пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает, что спорные сделки отвечают критериям недействительности, как совершенные при неравноценном встречном исполнении.

Заявитель жалобы отмечает, что наличие неоспоренного определения суда первой инстанции от 23.06.2022 не препятствует признанию совершенных на его основании сделок недействительными, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о неустановлении судом при рассмотрении вопроса об утверждении Положения о продаже имущества должника балансовой стоимостью менее ста тысяч рублей в определении от 23.06.2022 (далее - Положение) каких-либо нарушений не свидетельствуют о невозможности рассмотрения вопроса о неравноценности встречного предоставления по оспоренным сделкам, указывает, что определение от 23.06.2022 принято по иному обособленному спору, при ином объеме доказательств и ином составе участвующих лиц, при рассмотрении спора не принимали участия ни заявитель, ни кредиторы, ни заинтересованные лица. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что в определении Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 вопросы о рыночной цене имущества не разрешались, фактические обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, не устанавливались.

Кассатор указывает, что в соответствии с Положением была определена стоимость продажи каждой отдельной единицы имущества должника как самостоятельного объекта продажи, вместе с тем, ссылаясь на заключение общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг групп" (далее - общество "Консалтинг групп"), полагает, что имущество должника фактически являлось единым имущественным комплексом остаточной балансовой стоимостью 8 860 142 руб. 55 коп.

По мнению заявителя жалобы, учитывая фактическую продажу данного имущества как единого взаимосвязанного объекта одному покупателю - ИП Завражину С.А., в данном случае имеет место реализация имущества, стоимость которого превышает 100 000 руб., что не соответствует утвержденному Положению.

По мнению кассатора, вывод судов о том, что конкурсным управляющим Кудашевым С.М. проведены все исчерпывающие мероприятия по реализации имущества в установленном Законом о банкротстве порядке, не соответствует материалам дела, поскольку им не соблюдена предусмотренная законом процедура продажи (аукцион), а именно искусственно разделен неразрывно связанный с землей объект недвижимого имущества - замощение земельных участков, являющееся его неотделимой частью (автодороги 66:41:0000000:6558 и 66:41:0000000:6559), которое продавалось конкурсным управляющим отдельно от самих земельных участков путем проведения конкурса, тогда как земельные участки, на которых расположено замощение (66:41:0712020:177 и 66:41:0712020:901), продавались отдельно от автодорог на открытом аукционе. Совместно с земельными участками, на которых они расположены, автодороги на торги в форме аукциона конкурсным управляющим Кудашевым С.М. не выставлялись. Заявитель жалобы также указывает, что изначально имущество выставлялось на торги без оценки по завышенной цене, конкурсным управляющим не внесены изменения в Положение о порядке продажи имущества о проведении повторных торгов посредством публичного предложения, не проведена оценка имущества и его повторное выставление на торги.

Помимо прочего, кассатор полагает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что Положение комитету кредиторов на рассмотрение не предлагалось, поскольку заседание комитета кредиторов от 29.04.2022 не состоялось, на следующее собрание 15.06.2022 Положение на утверждение не представлялось.

Конкурсный управляющий Кудашев С.М. предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Заявителем кассационной жалобы представлены возражения на отзыв конкурсного управляющего Кудашева С.М., в которых на доводах жалобы настаивает, дополнительно указывает, что конкурсный управляющий в нарушение пункта 9.7 Положения не предложил кредиторам воспользоваться правом на погашение требований путем заключения соглашения об отступном, осуществлял продажи спорного имущества на торгах по цене, в несколько раз выше его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, в результате чего, заявки на торгах отсутствовали. Кассатор полагает, что конкурсный управляющий должен был поставить перед кредиторами вопрос о снижении цены и продолжить торги до достижения имуществом цены, по которой оно могло быть приобретено заинтересованными лицами. По мнению заявителя, неверный способ продажи единого имущественного комплекса должника по частям, которые не имели самостоятельной ценности при раздельной продаже, повлек за собой утрату интереса потенциальных покупателей к приобретению данного имущества и отсутствию заявок на торгах.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 по настоящему делу по ходатайству конкурсного управляющего было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет менее ста тысяч рублей, со следующим перечнем имущества и минимальной ценой согласно приложению N 1: 1) земельный участок, кадастровый номер 66:41:0712020:69 (761 кв. м), минимальная цена 100 000 руб.; 2) земельный участок, кадастровый номер 66:41:0712020:67 (1631 кв. м), минимальная цена 100 000 руб.; 3) земельный участок кадастровый номер 66:41:0712020:66 (122 кв. м), минимальная цена 32 994 руб.; 4) земельный участок, кадастровый номер 66:41:0712020:122 (5986 кв. м), минимальная цена 100 000 руб.; 5) земельный участок, кадастровый номер 66:41:0712020:368 (6363 кв. м), минимальная цена 100 000 руб.; 6) земельный участок, кадастровый номер 66:41:0712020:375 (4 780 кв. м), минимальная цена 100 000 руб.; 7) автодорога на стройбазу от НС ТЭЦ, кадастровый номер 66:41:0000000:6558 (1440 кв. м) и земельный участок 66:41:0712020:177 (24 203 кв. м), на котором она находится, минимальная цена 100 000 руб.;

8) автодорога на стройбазу от НС ТЭЦ, кадастровый номер 66:41:0000000:6559 (1820 м) и земельный участок 66:41:0712020:901 (23 186 кв. м), на котором она находится, минимальная цена 100 000 руб.

Из Положения следовало, что имущество должника подлежит реализации без проведения торгов, посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицами, предложившими наибольшую цену (пункты 3.1, 3.2 Положения).

Согласно пункту 4.1 Положения в случае соответствия заявки требованиям, установленным действующим законодательством и настоящим Положением, конкурсный управляющий направляет заявителю подписанный договор купли - продажи имущества.

Определением от 23.06.2022 суд утвердил указанное Положение в редакции, представленной конкурсным управляющим Кудашевым С.М. в суд 18.05.2022 (с учетом дополнения от 15.06.2022), за исключением следующего: начальная цена продажи лотов N 1, 2, 4 - 8 установлена судом в размере 99 000 руб. каждый, лота N 3 - 32 940 руб.; пункт 4.1 Положения дополнен предложением: "В случае поступления нескольких заявок, соответствующих требованиям пункта 3.5 Положения, договор заключается с заявителем, указавшим большую цену имущества". Указанное определение обжаловано не было, вступило в законную силу.

Конкурсный управляющий Кудашев С.М. 08.07.2022 опубликовал сообщение N 9172157 о продаже имущества должника путем заключения прямых договоров.

Данное имущество должника было продано конкурсным управляющим Кудашевым С.М. по прямым договорам одному лицу - ИП Завражину С.А. по установленной в Положении минимальной цене на основании договоров купли - продажи от 15.07.2022, 16.08.2022.

По договору от 15.07.2022 ИП Завражин С.А. приобрел земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0712020:69 (761 кв. м), 66:41:0712020:67 (1631 кв. м), 66:41:0712020:66 (122 кв. м), 66:41:0712020:368 (6 363 кв. м), 66:41:0712020:375 (4 780 кв. м), автодорогу на стройбазу от НС ТЭЦ, кадастровый номер 66:41:0000000:6558 (1 440 кв. м) и земельный участок с кадастровым номером 66:41:0712020:177 (24 203 кв. м), на котором она находится, автодорогу на стройбазу от НС ТЭЦ, кадастровый номер 66:41:0000000:6559 (1820 м), и земельный участок 66:41:0712020:901 (23 186 кв. м), на котором она находится, общей стоимостью 632 994 руб.

По договору от 16.08.2022 ИП Завражиным С.А. приобретен земельный участок с кадастровым номером 66:41:0712020:122 (5 986 кв. м) общей стоимостью 99 999 руб.

Полагая, что сделки, заключенные конкурсным управляющим Кудашевым С.М. с ИП Завражиным С.А. по продаже имущества должника, являются недействительными (ничтожными), поскольку совершены в обход конкурентных процедур, при том, что только два объекта могли быть проданы по прямым договорам, иное имущество имеет более высокую стоимость, кроме того, единый комплекс неделимого объекта недвижимости реализован разными лотами, единственный участник (учредитель) должника Хорошев С.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных Хорошевым С.В. требований, Арбитражный суд Свердловской области в определении от 03.10.2023 не установил оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 19.12.2023 не усмотрел оснований для отмены определения суда первой инстанции от 03.10.2023, при этом суд руководствовался следующим.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным

не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его реализации.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве установлено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь, связанная с ней общим назначением (принадлежность).

По смыслу пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества осуществляется на основании утвержденного собранием кредиторов должника либо судом положения о порядке реализации имущества.

В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли - продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли - продажи предприятия по результатам торгов управляющим принимается решение о проведении повторных торгов (пункт 18 статьи 110 Закона о банкротстве).

Из пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли - продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.

Исключительным способом пополнения конкурсной массы является заключение прямого договора купли - продажи, который используется лишь при совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее чем сто тысяч рублей и такой способ продажи установлен решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Суды, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив отсутствие в материалах дела каких - либо неоспоримых доказательств того, что в случае иного порядка реализации в конкурсную массу должника поступили бы денежные средства в большем размере, а также доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов участника должника, пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

Вопреки доводам кассатора, в соответствии с выводом суда апелляционной инстанции материалами дела, а также обстоятельствами, установленными в рамках иных обособленных споров (об оспаривании действий (бездействия) конкурсного управляющего), подтверждается, что все исчерпывающие меры по реализации имущества в установленном Законом о банкротстве порядке им были приняты, необходимые мероприятия проведены.

Как следует из материалов дела, 25.12.2020 на заседании комитета кредиторов должника в связи с внесением кредиторами дополнительных вопросов в повестку заседания большинством голосов было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "УК "Мастер", являющегося социально значимым.

Помимо этого, на состоявшемся 25.12.2020 заседании комитета кредиторов должника по предложению членов комитета также было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "УК "Мастер".

Дополнение к Положению, утвержденное в редакции мажоритарного кредитора на заседании от 24.03.2021, увеличило перечень подлежащего продаже имущества общества "УК "Мастер".

На заседаниях комитета кредиторов должника 23.06.2021 и 17.12.2021 в связи с внесением кредиторами дополнительных вопросов в повестку заседания большинством голосов были утверждены Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "УК "Мастер".

В дальнейшем, руководствуясь положениями статьи 139 Закона о банкротстве и решением комитета кредиторов должника от 25.12.2020, конкурсный управляющий Кудашев С.М. провел торги по реализации недвижимого имущества должника.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 02.04.2021 было опубликовано сообщение N 6411392 о торгах в форме открытого конкурса в отношении вышеуказанных автодорог, а также сообщение N 6411577 о проведении аукциона в отношении вышеуказанных земельных участков.

В соответствии с сообщениями в ЕФРСБ от 21.05.2021 N 6679287 и 6676778 торги в отношении спорных объектов признаны несостоявшимися.

Впоследствии в ЕФРСБ опубликованы сообщения от 21.05.2021 N 6668931 и 6669014 о проведении повторных торгов, 13.07.2021 - сообщения N 6960205 и 6960149 о признании повторных торгов несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Сообщениями в ЕФРСБ от 19.07.2021 N 6974321 и 6974416 объявлены торги в форме публичного предложения по спорному имуществу, после чего, 09.09.2021 конкурсным управляющим Кудашевым С.М. опубликованы сообщения N 7259403 и 7259371 о признании торгов несостоявшимися в связи с отсутствием каких - либо заявок.

В связи с вхождением в состав не реализованного на торгах имущества земельных участков с кадастровыми номерами: 66:41:0712020:69, 66:41:0712020:67, 66:41:0712020:66, 66:41:0712020:368, 66:41:0712020:375, 66:41:0712020:177, 66:41:0712020:901, продолжением начисления налоговым органом земельного налога, обжалованием в арбитражном суде бездействия конкурсного управляющего Кудашева С.М. по затягиванию процедуры продажи имущества должника (определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2022 по настоящему делу), последним был предложен порядок дальнейшей продажи не проданного на торгах имущества, направленный на максимально быструю его реализацию.

На заседание комитета кредиторов должника 29.04.2022 был вынесен вопрос N 1 со следующей формулировкой: "Утверждение порядка, сроков, условий и начальной цены продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату составляет менее чем сто тысяч рублей".

Поскольку комитетом кредиторов должника решение по данному вопросу принято не было, конкурсный управляющий Кудашев С.М. с целью уменьшения налоговой базы общества "УК "Мастер" обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 по настоящему делу утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "УК "Мастер" в редакции, представленной конкурсным управляющим 18.05.2022 (с учетом дополнения от 15.06.2022), за исключением следующего: установлена начальная цена продажи лотов N 1, 2, 4 - 8 в размере 99 000 руб. каждый, лота N 3 - 32 940 руб.

По результатам размещения конкурсным управляющим Кудашевым С.М. сообщения о торгах на сайте ЕФРСБ имущество было реализовано единственному лицу - ИП Заваржину С.А., направившему заявку на приобретение имущества, в результате чего была пополнена конкурсная масса.

Помимо прочего, судами установлено и материалами дела подтверждается, что изначально спорное имущество приобреталось обществом "УК "Мастер" как единый имущественный комплекс для реализации задач по управлению, эксплуатации и обеспечению коммунальными ресурсами стройбазы Ново - Свердловской ТЭЦ и прилегающих территорий, подлежащих перспективному развитию в соответствии с генеральным планом развития города.

В целях реализации своей уставной деятельности в 2012 году должник приобрел на аукционе у открытого акционерного общества "ТКГ -9" (далее - общество "ТКГ-9") единый комплекс инженерных сетей и автомобильных дорог стройбазы (протокол заседания комиссии от 12.12.2012) по общей цене 15 290 200 руб. с рассрочкой оплаты в течение 12 месяцев.

По результатам аукциона между обществом "ТГК-9" и обществом "УК "Мастер" был заключен договор купли-продажи от 31.12.2012.

Единый комплекс передаваемого имущества состоял из инженерных сетей водопровода, канализации, тепловых сетей, автомобильных дорог, а также земельных участков под вышеуказанные объекты (под автодороги и сетевые коридоры под инженерные сети), необходимые для их эксплуатации и использования.

Согласно заключению кадастрового инженера Савина А.С. общества "Консалтинг групп" от 25.07.2023 имущество должника представляло из себя единый комплекс недвижимости - совокупность линейных объектов (инженерные сети, автодороги и находящиеся под ними земельные участки), являлось единым инфраструктурным комплексом, имеющим единое хозяйственное назначение для обслуживания территории стройбазы Ново - Свердловская ТЭЦ коммунальными и транспортными услугами, было взаимосвязано друг с другом функционально и технологически и имело ценность для использования в предпринимательской деятельности только в совокупности.

Кадастровым инженером также было установлено, что по состоянию на 30.07.2020 совокупность земельных участков с кадастровыми номерами 66:41:0712020:66, 66:41:0712020:67, 66:41:0712020:69, 66:41:0712020:122, 66:41:0712020:177, 66:41:0712020:368, 66:41:0712020:375, 66:41:0712020:371, а также расположенных на них объектов с кадастровыми номерами 66:41:0000000:86117 (комплекс хозфекальной канализации стройбазы, здание канализационной насосной станции), 66:41:0000000:6826 (водопровод па стройбазе), 66:41:0000000:8612 (сети тепловые стройбазы), 66:41:0000000:6558 (автодорога на стройбазу от Ново - Свердловская ТЭЦ), 66:41:0000000:6558 (автодорога внутренняя на стройбазе) согласно статье 133.1 ГК РФ на дату их актуального статуса подпадали под определение единого недвижимого комплекса (далее - ЕНК).

Инженером также было указано, что исследуемые земельные участки и сооружения были объединены единым назначением, неразрывно связаны физически, технологически и функционально, в связи с чем являлись единым недвижимым комплексом и представляли из себя совокупность линейных объектов инженерных сетей теплоснабжения, канализации, водоснабжения, автодорог), расположенных на отведенных под них земельных участках и предназначенных для обслуживания территории стройбазы Ново - Свердловская ТЭЦ коммунальными и транспортными услугами", а также установлено, что в ЕНК не входили земельные участки с кадастровыми номерами 66:41:0712020:374, 66:41:0712020:372 66:41:0712020:902 (так как они могли использоваться самостоятельно, в том числе и для размещения объектов капитального строительства).

Принимая во внимание вышеизложенное, судом округа отклоняются доводы заявителя жалобы относительно того, что реализация принадлежащего должнику имущества, представляющего собой предприятие (единый имущественный комплекс), по частям (отдельными лотами и отдельными аукционами), повлекла полную утрату интереса потенциальных покупателей к продаваемому по частям имуществу должника, продаже его за бесценок вне конкурентных процедур и недополучению в конкурсную массу выручки от продажи данного имущества, поскольку данные доводы являлись предметом исследования судов нижестоящих инстанций и правомерно ими отклонены, ввиду того, что имелись решения комитета кредиторов от 25.12.2020, 23.06.2021 и 17.12.2021 об утверждении положений о продаже, а также отсутствовали желающие приобрести комплекс имущества должника целиком, принять участие во всех соответствующих торговых процедурах, при этом материалами дела подтверждается, что в рассматриваемом случае действия конкурсного управляющего не ограничили доступ к торгам для любых лиц, заинтересованных в приобретении имущества.

Вопреки доводам кассатора, Законом о банкротстве не предусмотрена безусловная обязанность конкурсного управляющего в процедуре конкурсного производства реализовывать имущество должника (предприятие должника) единым лотом. Утверждение подателя жалобы о том, что реализация имущества должника единым лотом позволила бы продать имущество дороже, судами правомерно отклонено, поскольку не подтверждается надлежащими и бесспорными доказательствами.

В данном случае предложенные и утвержденные комитетом кредиторов должника Положения отвечали цели реализации имеющегося у должника имущества по максимально возможной цене, в связи с чем действия конкурсного управляющего, направленные на реализацию имущества должника, не нарушали нормы законодательства о банкротстве.

Судами правомерно сделан вывод о том, что утверждение Положения Арбитражным судом Свердловской области определением от 23.06.2022 не нарушило прав заявителя жалобы ввиду осуществления судом проверки данного Положения на предмет его соответствия закону и интересам кредиторов должника. Кроме того, судами обращено внимание на то обстоятельство, что при утверждении Положения определением суда первой инстанции от 23.06.2022 внесены корректировки в пункт 4.1, касающиеся того, что при поступлении нескольких заявок, соответствующих требованиям пункта 3.5 Положения, договор подлежит заключению с заявителем, указавшим большую цену имущества, что обеспечивало бы конкуренцию в условиях наличия действительного покупательского спроса.

Таким образом, аргументы заявителя жалобы относительно неправомерности указанного Положения, как верно отмечено судами, являются недоказанными.

Кроме того, судами обоснованно указано на то, что в случае, если Хорошев С.В. либо кредиторы должника полагали, что представленное на утверждение в суд Положение не соответствует требованиям законодательства о банкротстве, а также содержит несоответствующую действительности информацию о стоимости отчуждаемых объектов, то данные обстоятельства подлежали установлению при рассмотрении обособленного спора об утверждении Положения. Неустановление судом при рассмотрении вопроса об утверждении Положения в определении от 23.06.2022 каких-либо нарушений, на наличии которых Хорошев С.В. настаивает лишь в настоящем споре, не свидетельствует о возможности их самостоятельного доказывания в рамках данного спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что продажа имущества должника осуществлена конкурсным управляющим Кудашевым С.М. по прямым договорам по заниженной цене, отклоняется судом округа, поскольку утверждение начальной продажной цены имущества не означает, что имущество будет реализовано по данной цене. Действительная (рыночная) продажная цена имущества может быть определена только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей. При этом Закон о банкротстве содержит достаточные механизмы корректировки стоимости продажи имущества должника в случае признания торгов несостоявшимися (статьи 110, 139 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание, что торги по продаже имущества должника не состоялись, а начальная цена продажи объектов недвижимости по прямым договорам определена в результате проведения конкурсным управляющим мероприятий по реализации имущества в рамках электронных торгов и утверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022, суд округа отмечает, что доводы заявителя жалобы о существенном отклонении цены продажи имущества от рыночной опровергаются вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу, которым установлено, что обращение конкурсного управляющего имуществом должника Кудашева С.М. в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения и утверждение данного Положения арбитражным судом не противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о непривлечении к участию в споре в качестве третьих лиц собственников земельных участков судом округа отклоняются, поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции соответствующие ходатайства лицами, участвующим в деле, не заявлялись, из содержания судебных актов не следует, что они приняты о правах лиц, являющихся в данный момент собственниками земельных участков, выводы об их правах и обязанностях по отношению к той или иной стороне спора обжалуемые судебные акты не содержат, мотивированных суждений о том, что вынесенный по результатам настоящего обособленного спора судебный акт может повлиять на их интересы, приведено не было. Сама по себе опосредованная заинтересованность основанием для вступления указанных лиц в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не является.

Довод заявителя жалобы относительно того, что судами необоснованно не применен пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняется на основании следующего.

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Системное толкование приведенных правовых норм в их взаимосвязи позволяет сделать вывод о том, что специальным основанием недействительности договора является факт признания торгов недействительными. Следовательно, действительность договора, заключенного по результатам торгов, напрямую зависит не только от его соответствия требованиям законов и иных правовых актов, но и от действительности самих торгов, поскольку сделки, совершаемые в ходе проведения торгов, и договор, заключаемый по результатам их проведения, рассматриваются как единый юридический состав.

Заключенный по результатам торгов договор может быть признан судом недействительным только по специальному основанию, указанному в пункте 2 статьи 449 ГК РФ, по правилам оспоримости путем предъявления требования о признании недействительными торгов (статья 448 ГК РФ) и не может быть признан недействительным без соответствующего признания самих торгов недействительными.

Будучи специальной процедурой для заключения договора в определенных случаях, установленной законом, торги носят публичный характер и направлены на выявление справедливой цены имущества, формируемой в результате конкуренции потенциальных покупателей.

Однако по результатам проведенных торгов имуществом должника покупатели не выявлены. Следовательно, оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве к прямым договорам, заключенным после несостоявшихся торгов, в данном случае не имеется.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с результатами указанной оценки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2023 по делу N А60-63221/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хорошева Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова В.В. Плетнева