Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2024 г. N Ф09-1240/24 по делу N А50-18388/2022

Екатеринбург

14 мая 2024 г.

Дело N А50-18388/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Лазарева С.В., Краснобаевой И.А.,

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" (далее - общество "ГЭКОМ", ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 по делу N А50-18388/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем онлайн приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (далее - общество "ГЭК", истец) - Гладких А.А. (доверенность от 12.01.2024 N 25);

общества "ГЭКОМ" - Горбунов А.А. (доверенность от 06.04.2024).

Обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое удовлетворено судом. При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представитель указанного лица не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, суд рассмотрел кассационную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

Общество "ГЭК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ГЭКОМ" о взыскании 5 189 452 руб. 48 коп. неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом за период с 12.01.2022 по 08.02.2023 в связи с расторжением договора купли- продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий общества "ГЭКОМ" Артамонов Борис Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь", общество с ограниченной ответственностью "Уралбизнеслизинг".

Решением суда первой инстанции от 09.08.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ГЭКОМ" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела и предоставленным доказательствам. Заявитель оспаривает ошибочные, по его мнению, выводы судов о том, что возврат имущества обусловлен существенным нарушением ответчиком условий договора купли-продажи, об отсутствии признаков притворности у оспариваемой сделки и злоупотребления правом со стороны истца. По мнению заявителя, договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную сделку по внесению имущества во вклад, в связи с чем общество "ГЭК", внесшее имущество, в силу положений статей 170, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе требовать фактической оплаты за пользование переданным имуществом. Заявитель полагает, что действия общества "ГЭК" по заключению договора и одностороннему отказу от него совершены со злоупотреблением правом. Ответчик отмечает, что в рамках дела N А50-449/2022 о банкротстве общества "ГЭКОМ" судами дана оценка фактическим обстоятельствам, связанным с заключением договора и односторонним отказом от его исполнения, установлено, что по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в том числе по договору N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 истец наделил ответчика активами, необходимыми для осуществления последним основного вида хозяйственной деятельности на условиях, недоступных обычным участникам хозяйственных отношений. Впоследствии в преддверии банкротства ответчика истец в одностороннем порядке расторгнул договор купли-продажи, истребовав имущество обратно, при этом, зная, что истребование имущества приведет к невозможности осуществления основного вида деятельности по поставке тепла потребителям. В результате ответчик лишился большой части своих активов, что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушило права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Также это привело к формированию огромного размера задолженности ответчика перед истцом.

Общество "ГЭК" предоставило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что Определением Арбитражного суда Пермского края 18.04.2022 по делу N А50-449/2022 заявление общества "ГЭКОМ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества "ГЭКОМ" утвержден Артамонов Б.А.

В Арбитражный суд Пермского края 13.05.2022 от общества "ГЭК" поступило заявление о включении требования в сумме 14 814 990 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2022 общество "ГЭКОМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим общества "ГЭКОМ" утвержден Латыпов Т.Н.

Между обществом "ГЭК" (продавец) и обществом "ГЭКОМ" (покупатель) 05.06.2020 заключен договор купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность движимое имущество, указанное в приложении N 1 к договору.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.07.2020.

Покупатель осмотрел переданное имущество. Покупателю известно, что переданное ему имущество находилось в эксплуатации, недостатков имущества не выявлено (пункт 2 акта приема-передачи).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества составила 32 015 703 руб. 50 коп.

В пункте 3.2 договора указано, что покупатель обязуется оплатить продавцу цену имущества не позднее 30.06.2020.

Дополнительным соглашением N 1 от 23.03.2020 стороны внесли изменения в порядок оплаты по договору, покупатель обязуется оплатить продавцу цену имущества с рассрочкой по следующему графику: - не позднее 31.01.2021 в размере 10 671 901,17 руб.; - не позднее 28.02.2021 в размере 10 671 901,17 руб.; - не позднее 31.03.2021 в размере 10 671 901,16 руб.

В соответствии с пунктами 8.3.1, 8.3.1.1 договора продавец имеет право отказаться от исполнения условий настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения покупателем сроков по оплате стоимости имущества, предусмотренных п. 3.2 настоящего договора, более чем на 10 календарных дней.

Согласно пункту 8.4.1 договора по требованию одной из сторон настоящий договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении настоящего договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

При этом согласно пункту 8.6 договора, во избежание сомнений положения п. 8.4 настоящего договора не должны толковаться, как ограничивающие. Стороны вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, как это предусмотрено п. 8.1 - 8.3 настоящего договора.

Пунктом 8.8. договора купли-продажи от 23.03.2020 N Г/Д/2020- 03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 установлено, что в случае расторжения настоящего договора, в том числе одностороннего внесудебного отказа одной из сторон от исполнения настоящего договора, покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней совершить все необходимые действия по возврату переданного ему имущества в собственность продавца, а продавец обязуется в течение 15 рабочих дней произвести возврат покупателю денежных средств, полученных в оплату возвращаемого имущества, и в сумме, равной стоимости возвращаемого имущества, а также, в случае расторжения настоящего договора по вине продавца, уплатить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с момента передачи имущества по акту приема-передачи, подписанного продавцом, до момента поступления денежных средств в оплату возвращаемого имущества на корреспондентский счет банка, в котором открыт расчетный счет покупателя и указанный в разделе 14 настоящего договора.

В случае расторжения настоящего договора по вине покупателя продавец вправе рассчитывать, а покупатель обязан уплатить продавцу стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего договора, рассчитанную за период со дня передачи имущества по акту приема-передачи до дня фактического (физического) возврата имущества продавцу по акту-приема-передачи. Указанные в настоящем абзаце суммы денежных средств продавец вправе удерживать из сумм, подлежащих возврату покупателю.

Покупатель возвращает продавцу имущество с учетом естественного износа.

В связи с отсутствием встречного предоставления со стороны продавца (оплаты по договору), 08.09.2021 истец уведомил общество "ГЭКОМ" об одностороннем отказе от договора купли-продажи с требованием о возврате имущества в течение 5 рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления.

Уведомление об отказе от договора получено адресатом 10.09.2021.

В соответствии с пунктом 8.8. договора покупатель обязан был произвести возврат в течение 5 рабочих дней с момента расторжения договора, т.е. не позднее 17.09.2021.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату имущества в связи с расторжением договора купли-продажи, экспертное заключение рыночной стоимости пользования имуществом (стоимость арендной платы) с указанием размера ежемесячного платежа в отношении каждого из объектов, общество "ГЭК" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании платы за фактическое пользования имуществом в сумме 5 189 452 руб. 48 коп.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из содержания названной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

На основании пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судами, требования истца о взыскании неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 по 08.02.2023 в размере 5 189 452 руб. 48 коп. мотивированы неправомерным использованием (невозвратом) ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28.

Расчет платы за пользование объектами определен в соответствии с заключением от 31.10.2022 N 885-10/2022, выполненным экспертом Мармышем С.Б. на основании определения суда от 21.09.2022 по делу N А50-449/2022.

По расчету истца арендная плата за пользование имуществом в связи с расторжением договора купли-продажи движимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28 за период с 12.01.2022 по 08.02.2023 составила 5 189 452 руб. 48 коп.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в материалы дела доказательства, установив, что истцом реализовано в установленном законом и договором порядке право на односторонний отказ от договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2020N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28, доказательств возврата имущества не представлено, приведенный истцом расчет платы за пользование имуществом не опровергнут, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности заявленных истцом требований.

Доводы общества "ГЭКОМ" о притворном характере сделок, заключенных в условиях аффилированности и корпоративной заинтересованности продавца и покупателя, о злоупотреблении обществом "ГЭК" своими правами со ссылкой на выводы суда в рамках дела N А50-449/2022 рассмотрены и обоснованно отклонены судами с учетом положений пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовых позиций, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Суды приняли во внимание, что спорное имущество передано ответчику в качестве предмета договора купли-продажи, использовалось ответчиком в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, что подтверждено также установленными для ответчика тарифами на тепловую энергию и горячую воду (постановление Министерства по тарифам Пермского края от 16.12.2020 N 266-т в ред. постановления Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края от 20.11.2022 N 183-т и постановление Министерства по тарифам Пермского края от 24.11.2022 N 285-вг на горячую воду в г. Губаха 2023 г.).

Из поведения сторон также не следовало намерение сохранить контроль за спорным имуществом у истца, возврат последним имущества обусловлен существенным нарушением условий договора купли-продажи ответчиком, в связи с чем суды не установили оснований для признания сделки притворной.

При этом суды также учли, что истец не мог воспрепятствовать ответчику в использовании имущества, необходимого для теплоснабжения, поскольку ответчик является единой теплоснабжающей организации (ЕТО) в г. Губахе Пермского края на основании постановления Администрации Губахинского городского округа Пермского края от 18.11.2020 N 1227.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что истец является собственником имущества, титул собственника на спорное имущество не оспорен, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-449/2022 об отказе в удовлетворении конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и общества "ГЭК", действий общества "ГЭК" по одностороннему отказу от договоров купли-продажи, совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не доказана, суды пришли к верному выводу о том, что общество "ГЭК" вправе требовать с ответчика плату за пользование имуществом применительно к нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2024 по делу N А50-449/2022, рассмотренному по заявлению конкурсного управляющего общества "ГЭКОМ" о признании, в числе прочих договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2020 N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28, действий общества "ГЭК", выразившихся в одностороннем отказе от договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.03.2020N Г/Д/2020-03/14/ГЭК/Р/2020-03/28, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-449/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2024 по тому же делу оставлены без изменения.

В рамках указанного дела суды установили, что спорный договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют их содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки. Сторонами были осуществлены действия по исполнению сделки, должником была произведена частичная оплата, в регистрирующий орган были представлены заявления о государственной регистрации перехода, регистрации права собственности на недвижимое имущество.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров притворными сделками (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор не имел намерения передать имущество должнику безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал, должник, в свою очередь, не имел оснований рассчитывать на то, что имущество передано ему безвозмездно в качестве вклада в уставный капитал.

Судами также учтены предусмотренные пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ основания для признания недействительности действий по отказу от исполнения договоров купли-продажи. Поскольку указанные действия совершены более чем за месяц, но в пределах шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, обязательным условием недействительности такой сделки должна быть осведомленность кредитора об оказываемом ему предпочтении. Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела - факт реальной продажи действующего бизнеса независимому покупателю, принятие при продаже бизнеса разумных и достаточных мер для продолжения его функционирования, в том числе направленных на бесперебойную поставку энергоресурсов, установление экономически обоснованных тарифов, суды сочли недоказанным факт осведомленности кредитора (ответчика) об оказываемом ему предпочтении при совершении действий по расторжению договоров.

При таких обстоятельствах с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А50-449/202, суды обоснованно удовлетворили иск, взыскав с ответчика 5 189 452 руб. 48 коп. неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 по 08.02.2023.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, доводы общества "ГЭКОМ" направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с окончанием рассмотрения дела судом кассационной инстанции приостановление исполнения судебных актов на основании определения от 18.03.2024 по настоящему делу подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 по делу N А50-18388/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2024.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

С.В.Лазарев И.А.Краснобаева