Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2024 г. N Ф09-204/21 по делу N А47-14098/2017

Екатеринбург

13 мая 2024 г.

Дело N А47-14098/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Кудиновой Ю. В., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" кассационную жалобу Шипиловой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.09.2023 по делу N А47-14098/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.04.2024 судебное разбирательство по кассационной жалобе отложено в порядке, предусмотренном статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель Шевченко Елены Олеговны - Муртазин Р.Н (доверенность от 21.02.2023 N 56 АА 3148785, паспорт);

Представитель Шипиловой О.В. - Овчинников Н.С., заявивший ходатайство об участии в онлайн-заседании, явку в судебное заседание не обеспечил.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие:

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Завод силовой электроники "Энергомост" - Бевзюк Елена Александровна (паспорт).

- представитель предыдущего конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод силовой электроники "Энергомост" Вороны Александра Александровича - Прилепина А.А. (доверенность от 08.09.2023 N 56 АА 3242899, паспорт);

- представитель Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области - Ульянова О.Н. (доверенность от 02.02.2024 N 12-13/472, паспорт, диплом).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.03.2018 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Завод силовой электроники "Энергомост" (далее - общество "ЗСЭ "Энергомост", должник) признан банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Ворона Александр Александрович (член Союза арбитражных управляющих "Возрождение").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.09.2023 Ворона А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утверждена Бевзюк Е.А.

Конкурсный управляющий должника 26.10.2022 (согласно штампу экспедиции арбитражного суда) обратился в арбитражный суд с заявлением к Шевченко Елене Олеговне (далее - ответчик) о признании недействительной сделки, в котором просил: признать договор аренды транспортного средства без экипажа от 10.03.2016, заключенный между Шевченко Е.О. и обществом "ЗСЭ "Энергомост" недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; применить последствия недействительности сделки - признать задолженность общества "ЗСЭ "Энергомост" перед Шевченко Е.О. по договору аренды транспортного средства без экипажа от 10.03.2016 в сумме 462 000 руб. несуществующей.

Определением суда от 08.09.2023 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод силовой электроники "Энергомост" удовлетворено частично. Договор аренды транспортного средства без экипажа от 10.03.2016, заключенный между Шевченко Еленой Олеговной и обществом с ограниченной ответственностью "Завод силовой электроники "Энергомост" признан недействительным. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шипилова О.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, выраженное в неправильности выводов судов о мнимости оспариваемой сделки.

В обоснование своей позиции кассатор ссылается представление бесспорного перечня доказательств передачи транспортного средства в общество "ЗСЭ "Энергомост", его обслуживания и использовании руководителем. Кассатор полагает, что судами неправильно истолкована норма части 5 статьи 33 Уголовного кодекса Российской Федерации, так как из текста приговора, согласно которому, Шевченко Е.О. признана виновной в пособничестве совершению преднамеренного банкротства общества "ЗСЭ "Энергомост", следует, что послужившая основанием к ухудшению финансового состояния должника сделка между Шевченко Е.О. и руководителем общества "ЗСЭ "Энергомост" по договору купли-продажи объектов недвижимости от 27.03.2017, признана недействительной постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020. Правовая оценка договору аренды транспортного средства от 10.03.2016 судом не давалась, исходя из чего кассатор, посчитал, что эта сделка не причинила ущерб кредитору и не привела к ухудшению финансового состояния должника, вследствие чего преюдиция упомянутого приговора не распространяется на оспариваемую сделку. По мнению заявителя, судами не дана должная оценка его доводу о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим по оспариванию сделки. Также, кассатор, указывая на отсутствие положительных последствий для должника в результате оспаривания сделки, заявляет о злоупотреблении со стороны конкурсного управляющего и его недобросовестном поведении.

В приобщенных в материалы дела отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Бевзюк Елена Александровна и кредитор Шевченко Е.О. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ЗСЭ "Энергомост" в лице директора Шевченко Олега Дмитриевича (арендатор) и Шевченко Еленой Олеговной (арендодатель) 10.03.2016 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель передает во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве частной собственности автомобиль Hyundai Elantra 56RUS 2004 года выпуска (далее - автомобиль Hyundai Elantra); стоимость автомобиля установлена в сумме 375 000 руб. Согласно пункту 3.1 Договора арендатор обязуется заплатить арендодателю за аренду автомобиля арендную плату из расчета 30 000 руб. в месяц, не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с даты заключения договора.

В соответствии с представленными в материалы дела страховым полисами, в период с 15.06.2014 по 14.06.2015, в период с 04.07.2016 по 03.07.2017 к управлению автомобилем Hyundai Elantra допущены: Шевченко Олег Дмитриевич, Шевченко Елена Олеговна.

Решением Промышленного районного суда г. Оренбурга от 19.06.2017 по делу N 2-1391/2017, вступившим в законную силу 27.07.2017, взыскана задолженность с общества с ограниченной ответственностью "Завод силовой электроники "Энергомост" в пользу Шевченко Е.О. в сумме 462 000 руб., в том числе 390 000 руб. - основной долг по договору аренды транспортного средства без экипажа от 10.03.2016, 72 000 руб. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2017 на основании заявления Шевченко Е.О. возбуждено производство по настоящему делу о признании должника банкротом.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в сумме 4 564 447 руб. 11 коп. (Шевченко Е.О.

- 390 000 руб., Министерство природных ресурсов экологии и имущественных отношений по Оренбургской области - 4 174 447 руб. 11 коп.) по основному долгу, в сумме 818 201 руб. 23 коп. по финансовым санкциям; требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют.

При этом требования Министерство природных ресурсов экологии и имущественных отношений по Оренбургской области включены определением арбитражного суда от 30.08.2018; требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.09.2017 по делу N А47-4957/2017.

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что земельный участок с кадастровым номером 56:44:0310002:228 общей площадью 8711 кв.м, расположенный по адресу: г. Оренбург, пер. Станочный, 11, зарегистрирован на праве государственной собственности за Оренбургской областью 19.12.2016, что подтверждено записью в ЕГРН N 56-56/001-56/001/150/2016-239/1 от 19.12.2016. Ранее поставлен на кадастровый учёт как объект недвижимого имущества 06.12.2006 с указанием права государственной собственности Оренбургской области. Земельный участок включен в Реестр Государственного имущества Оренбургской области. Судом установлено неправомерное использование ответчиком земельного участка под размещение объектов недвижимого имущества, являющегося его собственностью, за период с 11.05.2014 по 30.08.2017.

Кроме того, в рамках настоящего дела конкурсный управляющий должника 15.01.2019 (согласно штампу получено в электронном виде) обратился в арбитражный суд с заявлением к Шевченко Елене Олеговне о признании недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов: договора купли-продажи от 27.03.2017 N б/н объектов недвижимого имущества.

Определением арбитражного суда от 18.02.2020 заявление конкурсного управляющего общества "ЗСЭ "Энергомост" удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи от 27.03.2017 б/н, заключенный между обществом "ЗСЭ "Энергомост" и Шевченко Е. О.; применены последствия недействительности сделки; суд обязал Шевченко Е.О. возвратить должнику объекты недвижимого имущества (определение размещено в Картотеке арбитражных дел).

Указанным судебным актом установлены, в частности, следующие обстоятельства. Оспариваемый конкурсным управляющим договор купли-продажи заключен 27.03.2017 между должником и Шевченко Е.О. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 21.11.2017). Стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества составила 1 000 000 руб.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.03.2017, от 27.09.2017, от 01.02.2019 учредителями общества "ЗСЭ "Энергомост" являлись: Шипилова О.В., Шевченко О.Д., директором должника указан Шевченко О.Д. Согласно свидетельству о рождении, записи акта о рождении N 534 от 05.02.1991 года, родителями Шевченко Елены Олеговны (23.01.1991 года рождения) являются: Шевченко Олег Дмитриевич и Шипилова Ольга Владимировна.

Суд установил, что отчуждение недвижимого имущества совершено между заинтересованными лицами - должником (где учредителями являются родители ответчика - Шевченко О.Д., Шипилова О.В.) и Шевченко Е.О.;

по оспариваемой сделке отчуждено недвижимое имущество за 1 000 000 руб. при рыночной стоимости в размере 14 000 000 руб. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2020 по делу N А47-14098/2017 отменено; заявление конкурсного управляющего общества "ЗСЭ "Энергомост" Вороны А.А. удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи б/н от 27.03.2017, заключенный между обществом "ЗСЭ "Энергомост" и Шевченко Е.О.; применены последствия недействительности сделки; суд обязал Шевченко Е.О. возвратить конкурсному управляющему общества "ЗСЭ "Энергомост" 9 объектов недвижимого имущества (административное здание, 2 гаража, 5 складских зданий и здание проходной); взыскал с общества "ЗСЭ "Энергомост" в пользу Шевченко Е.О. денежные средства в сумме 1 000 000 руб.; взыскал с Шевченко Е.О. в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Приговором Ленинский районный суд г. Оренбурга от 01.09.2021 по уголовному делу N 1-280/2021 признал Шевченко Елену Олеговну виновной в совершении преступления, предусмотренного статьей 196 (преднамеренное банкротство) со ссылкой на часть 5 статьи 33 (пособничество) Уголовного кодекса Российской Федерации и назначил ей наказание в виде штрафа в сумме 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что с момента обращения Министерством природных ресурсов экологии и имущественных отношений по Оренбургской области в суд с иском о взыскании задолженности с общества "ЗСЭ "Энергомост", руководителем должника Шевченко О.Д. и ответчиком Шевченко Е.О. совершены действия, направленные на вывод ликвидного имущества должника (9 объектов недвижимости), а также формированию фиктивной задолженности, посредством заключения мнимой сделки по аренде транспортного средства, с единственной целью доведения должника до состояния банкротства, во избежание погашения задолженности перед независимым кредитором, конкурсный управляющий, руководствуясь ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судами установлено, что в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, подготовленном 14.02.2019, конкурсным управляющим сделаны выводы: о невозможности сделать однозначный вывод о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного, фиктивного банкротства предприятия.

Из содержания указанного анализа также следует, что конкурсным управляющим анализировались сделки должника; указано на наличие вступившего в законную силу решения Промышленного районного суда г. Оренбурга от 19.06.2017 по делу N 2-1391/2017 о взыскании с должника в пользу Шевченко Е.О. задолженности в сумме 462 000 руб. по договору аренды транспортного средства без экипажа от 10.03.2016.

Впоследствии, Ленинский районный суд г. Оренбурга приговором от 01.09.2021 по уголовному делу N 1-280/2021 признал Шевченко Елену Олеговну виновной в совершении преступления, предусмотренного статьей 196 со ссылкой на часть 5 статьи 33 Уголовного кодекса Российской Федерации и назначил ей наказание в виде штрафа в сумме 250 000 руб.

Из содержания приговора суда от 01.09.2021 следует, что Шевченко Е.О. оказывала содействие Шевченко О.Д. (своему отцу, директору общества "ЗСЭ "Энергомост") в реализации преступного умысла, направленного на преднамеренное банкротство общества "ЗСЭ "Энергомост", обратилась с исковым заявлением в Промышленный районный суд г. Оренбурга о взыскании с общества "ЗСЭ "Энергомост" долга за период с 10.03.2016 по 10.04.2017 в размере 390 000 руб. и неустойки в размере 72 000 руб. за неуплату долга по договору аренды от 10.03.2016 автомобиля Hyundai Elantra, заключенному между обществом и Шевченко Е.О. Промышленным районным судом г. Оренбурга решением от 19.06.2017 исковые требования Шевченко Е.О. удовлетворены, 01.08.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 018935274, который Шевченко Е.О. умышленно к исполнению не предъявлялся в целях достижения конечного преступного результата, связанного с введением в отношении возглавляемого её отцом Шевченко О.Д. общества "ЗСЭ "Энергомост" процедуры банкротства. Отчуждение объектов недвижимого имущества привело общества "ЗСЭ "Энергомост" к ухудшению финансового состояния предприятия, в ущерб кредитора - Министерства природных ресурсов экологии и имущественных отношений по Оренбургской области. Свидетель Новикова Л.В. (работала с 2007 по 2015 года бухгалтером в обществе) при даче показаний пояснила, что у организации в аренде находился один легковой автомобиль "Хендай" бежевого цвета, государственный номер 690, который общество "ЗСЭ "Энергомост" арендовало у дочери Шевченко О.Д. - Шевченко Е.О.; арендные платежи никогда не платились, в число расходов не включались, организация оплачивала только обслуживание автомобиля (ГСМ, ремонт); на автомобиле ездил сам Шевченко О.Д.; чистая прибыль организации составляла около 100 000-150 000 руб. в месяц; в убыток никогда не работали. Приговор от 01.09.2021 вступил в законную силу 27.10.2021.

Проанализировав банковские выписки должника за период с 17.11.2015 по 31.12.2019 суд установили отсутствие информации о перечислении обществу "ЗСЭ "Энергомост" арендных платежей по договору аренды от 10.03.2016.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что в спорный период должником, помимо сделки от 10.03.2016, заключен также с Шевченко Е.О. договор купли-продажи б/н от 27.03.2017 по отчуждению 9 объектов недвижимого имущества (постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А47-14098/2017 сделка признана недействительной), а через непродолжительное время должник вошел в процедуру банкротства по заявлению Шевченко Е.О. (являющейся дочерью руководителя должника) на основании решения Промышленного районного суда от 19.06.2017, принимая во внимание, что представленные ответчиком доказательства свидетельствуют об использовании автомобиля в личных целях, не связанных с деятельностью общества, учитывая наличие приговора суда от 01.09.2021, установившего цель преднамеренного банкротства у Шевченко Е.О., суды пришли к выводу о том, что договор от 10.03.2016 заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а волеизъявление сторон сделки не соответствовало внутренней воле, направленной на создание фиктивной кредиторской задолженности, в связи с чем правомерно признали ее мнимой.

При этом судами принято во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредитора - Министерства природных ресурсов экологии и имущественных отношений по Оренбургской области, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки произошло увеличение размера кредиторской задолженности должника на цену оспариваемого договора за счет создания задолженности "дружественного кредитора", а также учтено, что, исходя из периода заключении спорной сделки, аффилированности лиц сделки по составу участников, сделка была направлена на уменьшение конкурсной массы должника, на создание видимости экономических связей между должником и Шевченко Е.О., приобретение статуса заявителя по делу о банкротстве, с возможностью введения конкурсное производства по упрощенной процедуре.

Установив, что оспариваемая сделка не имела реального экономического смысла и была заключена со злоупотреблением правом, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной по общим основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признав спорную сделку недействительной, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая предмет оспариваемой сделки и установленные по делу обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о невозможности в данном конкретно случае применения последствий недействительности сделки, поскольку задолженность в размере 462 000 руб. подтверждена решением Промышленного районного суда г. Оренбурга от 19.06.2017 по делу N 2-1391/2017, а доказательств пересмотра указанного судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам не имеется.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что выводы судов о доказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной являются обоснованными, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя относительно пропуска срока исковой давности являлся предметом исследования судов, и ему дана надлежащая правовая оценка. Руководствуясь положениями ст. 196, 200, Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришел к выводу о том, что срок исковой давности на дату обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки - 26.10.2022 не истек. При этом суды посчитали, что срок исковой давности подлежит исчислению, исходя из даты осведомленности о сделке (14.02.2019 подготовлено конкурсным управляющим заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, а также с учетом вступившего в законную силу 27.10.2021 приговора Ленинский районный суд г. Оренбурга от 01.09.2021 по уголовному делу N 1-280/2021.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.09.2023 по делу N А47-14098/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шипиловой Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова