Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2024 г. N Ф09-8995/19 по делу N А71-16188/2017

Екатеринбург

20 мая 2024 г.

Дело N А71-16188/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью "Культура" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 по делу N А71-16188/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Культура" - Стронгина Т.Е. по доверенности от 06.04.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания "Зардон-Групп" известило арбитражный суд в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Герасимова А.Х., общество с ограниченной ответственностью "Культура" (далее - общество "Культура") обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Лукину Дмитрию Анатольевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора залога от 01.10.2016 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 27.10.2016 N 1.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Осетров Дмитрий Сергеевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, Моисеев Сергей Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2019, исковые требования удовлетворены.

Лукин Д.А. 16.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 30.06.2023 от общества с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания "Зардон-Групп" (далее - общество ПФК "Зардон-Групп") поступило заявление о замене стороны (ответчика) в порядке процессуального правопреемства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Осетрова Галина Ивановна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена ответчика по делу Лукина Д.А. на общество ПФК "Зардон-Групп". Заявление о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.05.2019 отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Герасимова А.Х. и общество "Культура" обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда от 07.11.2023 и постановление суда от 26.01.2024 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам либо прекратив производство по заявлению.

В кассационной жалобе истцы ссылаются на необоснованность выводов судов о том, что обстоятельства, послужившие поводом для обращения ответчика с настоящим заявлением, являются новыми применительно к положению статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку приговор суда общей юрисдикции не содержит в резолютивной части вывода о признании сделки недействительной либо о применении недействительности такой сделки. Кассаторы отмечают, что Лукин Д.А. ранее обращался с подобными заявлениями по иным делам, по результатам которых по делу N А71-4446/2017 доводы признаны как основание для пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам, а по настоящему делу N А71-16188/2017 производство по заявлению прекращено ввиду пропуска процессуального срока.

Заявители кассационной жалобы также указывают на пропуск ответчиком срока на обращение в суд с заявлением о пересмотре. В обоснование довода истцы утверждают, что срок для обращения с заявлением истек 24.02.2022 (приговор Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 вступил в законную силу 23.11.2021 вынесением апелляционного определения Верховного Суда Удмуртской Республики по делу N 22-1909/2021), Лукин Д.А. признан потерпевшим по уголовному делу, поэтому о наличии вновь открывшихся обстоятельств знал или должен был узнать не позднее 23.11.2021, тогда как с настоящим заявлением обратился лишь 16.06.2023. По мнению кассаторов, исчисление сроков с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2022 (28.04.2023) является необоснованным, поскольку достаточных оснований (выводов суда) для пересмотра в решении не содержится.

Кроме того, истцы выражают несогласие с выводами судов о замене ответчика на общество ПФК "Зардон-Групп", поскольку правопреемник просил произвести замену лишь при новом рассмотрении дела, то есть на последующей стадии, которая возникает только в случае отмены оспариваемого решения. Суды также не учли позицию истцов по ходатайству. Более того, представленный договор цессии от 26.12.2022 не свидетельствует о правопреемстве общества ПФК "Зардон-Групп" после Лукина Д.А. по договору залога от 01.10.2016 с обществом "Культура", который подлежал регистрации.

Общество "Культура" и Герасимова А.Х. отмечают, что в настоящее время обстоятельства рассматриваемого спора изменились, заявители утратили материально-правовой интерес к заложенному недвижимому имуществу, принадлежащему обществу "Культура", поскольку обязательства перед обществом ПФК "Зардон-Групп" погашены в полном объеме в рамках дела N А71-5162/2020 о банкротстве Осетрова Д.С.

В отзыве на кассационную жалобу общество ПФК "Зардон-Групп" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления Лукин Д.А. указал на то, что Герасимова А.Х. не является участником общества "Культура", поскольку сделка по продаже 25%, совершенная Осетровым Д.С., и цепочка последовательно совершенных сделок признаны недействительными.

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020 установлено, что сделка по продаже Осетровым Д.С. 25% доли участия в обществе "Культура" Дедюхину Андрею Рудольфовичу по договору от 16.02.2017 и цепочка последовательно заключенных сделок: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Культура" в размере 25% между Дедюхиным А.Р. и Герасимовой А.Х. от 21.03.2017; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Культура" в размере 25% между Герасимовой А.Х. и Дедюхиным А.Р. от 14.02.2018; договор дарения доли в уставном капитале общества "Культура" в размере 1% между Дедюхиным А.Р. и Герасимовой А.Х. 03.09.2018 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия Осетрова Д.С. в обществе "Культура".

Заявитель также указал на то, что вступившим в законную силу приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020 установлено, что доля в уставном капитале общества "Культура" в размере 50% была оформлена на Герасимову А.Х. формально, она являлась держателем доли семьи Моисеевых вплоть до 16.05.2018.

Ссылаясь на то, что на дату подачи искового заявления - 29.06.2017 Герасимова А.Х. не являлась истинным участником общества "Культура" и, следовательно, не имела права на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением к Лукину Д.А. о признании недействительным договора залога от 01.10.2016 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением от 27.10.2016 N 1, ответчик обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 данного Кодекса.

Согласно норме пункта 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися являются обстоятельства, указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу.

Из части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума N 52) разъяснено, что обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума N 52, судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 постановления Пленума N 52).

Согласно пункту 8 названного постановления Пленума основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сделка по продаже 25% доли в уставном капитале общества "Культура" в пользу Герасимовой А.Х., а также цепочка последовательно совершенных сделок признаны недействительными (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020), применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Осетрова Д.С. 25% доли участия в уставном капитале данного общества; приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020 установлено, что фактически была разработана и использована схема, которая была нацелена на избежание обращения взыскания на имущество общества "Культура" и исполнения обязательств по заключенным Осетровым Д.С. договорам займа, названная схема была реализована Осетровым Д.С. путем обращения его подконтрольного лица Герасимовой А.Х. в суд с исковыми заявлениями, что преследовало единственную цель - признание сделок по передаче имущества общества "Культура" в залог недействительными, суды пришли к выводу, что на дату предъявления настоящего иска Герасимова А.Х. не являлась участником общества "Культура".

Учитывая, что судебными актами установлены факты, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, которые в силу объективных причин не были и не могли быть известны ответчику и суду при вынесении решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по настоящему делу притом, что истцы соответствующие обстоятельства ранее суду не раскрыли; будучи известными суду на момент рассмотрения дела обстоятельства, свидетельствующие о том что Герасимова А.Х. является номинальным участником общества "Культура", преследует указанные выше цели и защищает не свои интересы как участника, а по факту выполняет распоряжения Осетрова Д.С., данные обстоятельства с очевидностью могли привести к принятию судом иного решения, в связи с чем применительно к рассматриваемому спору являются новыми.

Исходя из того, что совокупностью юридических фактов, установленных определением суда от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020 и приговором суда от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020, определен имеющий значение для разрешения дела юридический состав, приняв во внимание дату вступления в законную силу определения суда от 28.12.2022 (28.04.2023), суды отклонили доводы истцов о пропуске ответчиком срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

С учетом изложенногосуды усмотрели наличие оснований для отмены принятого по делу N А71-16188/2017 судебного акта по новым обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Далее, удовлетворяя заявление общества ПФК "Зардон-Групп" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из следующего. Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.04.2023 по делу N А71-5162/2020 произведена замена кредитора Лукина Д.А. в реестре требований кредиторов Осетрова Д.С., кредитором по указанному требованию вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) от 26.12.2022 N 23 признано общество ПФК "Зардон-Групп". При установленных обстоятельствах суд счел подлежащим удовлетворению заявление общества ПФК "Зардон-Групп" о замене стороны (ответчика).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о пропуске ответчиком срока на обращение в суд с заявлением о пересмотре, основанный на исчислении этого срока с даты вступления в законную силу приговора суда (23.11.2021), судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую оценку. Установленные судебными актами (приговором и определением в совокупности) факты оценены, признаны единым юридическим составом, влекущим возможность разрешения вопроса о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по новым обстоятельствам.

Ссылка кассаторов на преждевременное разрешение вопроса о замене ответчика заслуживает внимания. Между тем, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, допущенное судом первой инстанции нарушение может быть устранено при повторном рассмотрении дела путем уточнения истцом свои требований, в том числе в части надлежащего ответчика по делу.

Довод об утрате истцом материально-правового интереса также не принимается, поскольку не свидетельствует о незаконности принятых судебных актов; указанное обстоятельство может быть учтено при рассмотрении дела по существу по правилам части 2 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителей жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2023 по делу N А71-16188/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью "Культура" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Новикова О.Г. Кочетова