Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2024 г. N Ф09-2061/24 по делу N А60-778/2023

Екатеринбург

28 мая 2024 г.

Дело N А60-778/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Активтрансгрупп" Соколовой Оксаны Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 по делу N А60-778/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий Соколова О.В.;

представитель общества с ограниченной ответственностью "Свердловский комбинат бытового обслуживания" - Алескеров А.Б. по доверенности от 25.10.2023;

представитель Метошоп Елены Юрьевны - Аннамухамедов Р.Х. по доверенности от 18.09.2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2023 общество с ограниченной ответственностью "Активтрансгрупп" (далее - общество "Активтрансгрупп", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Соколова О.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями об обязании бывших руководителей должника Метошоп Е.Ю. и Пестова Антона Михайловича передать документы и имущество общества "Активтрансгрупп", в том числе запасов на сумму 17 580 000 руб. (с учетом уточнений).

Обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 заявленные требования удовлетворены частично. На Пестова А.М. возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему документов и имущества должника, перечисленных в резолютивной части судебного акта. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение суда от 14.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 14.12.2023 и постановление суда от 04.03.2024 отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность смены руководителя и участника общества с Метошоп Е.Ю. на Пестова А.М., учитывая прекращение какой-либо хозяйственной деятельности должника до этого момента, а также отсутствие сведений об образовании Пестова А.М. и предыдущего опыта работы. Кассатор выражает несогласие с оценкой судами его доводов о несамостоятельности Пестова А.М. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что представленные Метошоп Е.Ю. в обоснование доводов о передаче документов хозяйственной деятельности должника Пестову А.М. доказательства, учитывая их заинтересованность и обстоятельства, при которых произошла смена руководства должника, вызывают обоснованные сомнения - Пестов А.М. не подтверждает факт передачи документов и имущества, представленные документы содержат множество противоречий, документы подписаны неустановленным лицом - Москалевым А.В.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на несостоятельность выводов судов об уничтожении в результате пожара оборудования, запасов, готовой продукции, документации должника, об отражении в бухгалтерской отчетности запасов в связи с тем, что руководителем должника списание утраченных в результате пожара оборудования и запасов в установленном порядке не оформлено. В обоснование довода кассатор утверждает о недоказанности уничтожения истребуемых документов в результате пожара.

Заявитель также отмечает, что суды не дали оценки его доводам о фактическом нахождении документов общества у ответчика Метошоп Е.Ю., поскольку последняя в рамках иного обособленного спора представляла копии авансовых отчетов, кассовых чеков, приказов и расходных ордеров, относящихся к деятельности должника.

В отзыве на кассационную жалобу Метошоп Е.Ю. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Активтрансгрупп" зарегистрировано 09.06.2016, основным видом деятельности является "производство прочих изделий из пластмасс, не включенных в другие группировки, кроме устройств пломбировочных из пластика".

Согласно данным ЕГРЮЛ единственным учредителем общества с долей участия в уставном капитале в размере 100% была Метошоп Е.Ю., с 29.09.2022 участниками общества стали Пестов А.М. и Метошоп Е.Ю. (по 50%), 24.10.2022 доля Метошоп Е.Ю. в уставном капитале перешла к обществу.

С момента создания общества по 10.04.2022 директором должника являлась Метошоп Е.Ю., с 11.04.2022 и до открытия конкурсного производства - Пестов А.М.

Конкурсным управляющим 25.04.2023 в адрес бывшего директора должника Пестова А.М. направлен запрос о предоставлении копий документов по деятельности должника: бухгалтерской отчетности за три года, предшествующие введению процедуры наблюдения, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, сведений о наличии имущества и иные документы.

В ходе анализа выписки по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлены операции по покупке должником в период 13.02.2020-11.03.2020 имущества (5 единиц оборудования: сварочный аппарат, компрессор, вакуум-формовочная машина, машина фрезерная, форматно-раскроечный станок) общей стоимостью 1 503 446 руб.

Конкурсным управляющим 30.08.2023 Пестову А.М. также направлено требование о предоставлении указанного имущества.

Ссылаясь на то, что ответчиками не исполнена обязанность по передаче документов и имущества должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Возражая против заявленных требований, Метошоп Е.Ю. указала на то, что она не является руководителем с 12.04.2022. После увольнения с должности директора общества и назначения на указанную должность Пестова А.М. последнему были переданы все документы, а также имущество, находящееся у должника на момент передачи, в подтверждение чего представила акт приема-передачи документов от 12.04.2022, инвентаризационную опись, список дебиторов и кредиторов. Ответчиком также представлен акт об утрате документов от 10.02.2020 со ссылкой на гибель в результате пожара.

В материалы дела также представлен акт приема-передачи документов, подписанный между представителем Пестова А.М. и представителем управляющего, с учетом которого последний уточнил перечень истребуемых документов.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что часть документов уже передана Пестовым А.М. по акту от 20.10.2023, часть документов, исходя из специфики организации деятельности должника, не оформлялась и не могла быть оформлена, а другие истребуемые конкурсным управляющим документы являются необходимыми, и, в их отсутствие, невозможно надлежащее исполнение обязанностей конкурсного управляющего и принятие всех необходимых мер в интересах должника и его кредиторов в рамках процедуры банкротства, у конкурсного управляющего отсутствует возможность самостоятельного их получения; кроме того, суд обязал Пестова А.М. передать управляющему 5 единиц оборудования, отметив при этом, что представленными документами подтверждается предшествующая передача этого оборудования Метошоп Е.Ю. Пестову А.М.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для обязания ответчика передать управляющему документы и имущество.

Судебные акты в части обязания Пестова А.М. передать управляющему названное имущество и документы лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Отказывая в истребовании у ответчиков иных документов и имущества, суды руководствовались следующим.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности, подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Судебный акт, обязывающий передать документы должен быть исполнимым (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из отсутствия документальных доказательств наличия истребуемого имущества и документов у бывшего руководителя должника Метошоп Е.Ю., а также отсутствия доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель фактически имеет в наличии истребуемые документы должника и необоснованно, намеренно их не передал последующему директору Пестову А.М., уклоняется от их передачи конкурсному управляющему, суды пришли к выводу о недоказанности нахождения истребуемой управляющим документации у соответчика Метошоп Е.Ю.

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего, выражающего сомнения в передаче Метошоп Е.Ю. документов о хозяйственной деятельности должника новому руководителю, которого полагает номинальным, также отмечая отсутствие пояснений об обстоятельствах передачи 22 единиц товарно-материальных ценностей, указанных в инвентаризационной описи от 16.04.2022 N 1, их места расположения и места передачи; о переданных первичных документах, обосновывающих возникновение кредиторской и дебиторской задолженности (список кредиторов и дебиторов, переданные по акту N 1А, не содержат сведения, идентифицирующие организацию), размер неисполненных обязательств, сроки исполнения, основания возникновения); наличие в представленных документах множества недопустимых противоречий.

Так, суды приняли во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2022 по делу N А60-11547/2022 установлено, что общество "Активтрансгрупп" как арендатор использовало принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Свердловский комбинат бытового обслуживания" помещение с августа 2019 г. до февраля 2020 г.; 07.02.2020 в арендуемом помещении произошел пожар по вине арендатора, работником которого нарушены установленные обязанности по соблюдению норм и правил пожарной безопасности, что привело к возникновению пожара, в результате которого здание металлического склада, являющегося объектом аренды, было полностью уничтожено огнем, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.04.2020, техническим заключением N 77, имеющимися фотоматериалами и иными документами дела N 67 ГУ МЧС РФ по Свердловской области по пожару.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.04.2020, техническим заключением N 77, ангар сдавался в аренду полностью пустым, в результате пожара огнем повреждено производственное складское помещение, производственное оборудование, готовая продукция; осмотром места происшествия установлено, что в помещении (ангаре) отмечено обугливание деревянных и полимерных конструкций, деталей, материалов, внутри периметра ангара расположены различные металлические станки, тележки, погрузчики, стеллажи со следами термических воздействий, в накаточной (смежное помещение) отмечается выгорание деревянных и полимерных материалов, в цехе расположены металлические станки со следами термического воздействия.

10.02.2020 по итогам служебного расследования комиссией в составе заместителя директора Москалева А.В., бухгалтера Касимовой Е.Н. составлен акт об утрате документов, согласно которому в результате пожара 07.02.2020 сгорели все материально-товарные ценности, компьютер, утрачены оригиналы документов - кадровые документы (трудовые договоры, приказы по персоналу - частично), договоры с контрагентами, накладные и счета-фактуры за 2016-2019 гг., частично за 2020 г.

Суды сочли заслуживающими внимания доводы ответчиков о том, что отражение в бухгалтерской отчетности запасов, с учетом установленных ранее фактических обстоятельств, обусловлено тем, что руководителем должника списание утраченных в результате пожара оборудования и запасов в установленном порядке не оформлено. Суды также приняли за основу не опровергнутые иными доказательствами объяснения Метошоп Е.Ю. о том, что запасы, оборудование находились в ангаре, где произошел пожар, и были уничтожены, но не списаны, в связи с чем переходили по бухгалтерской отчетности из года в год, а вновь приобретенное оборудование передано Пестову А.М.; с 26.03.2021 Пестов А.М. является директором и единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "Завод техкомпласт", предположительно именно в деятельности данного общества использованы имущество и запасы должника.

Сделав вывод о том, что возложение соответствующей обязанности на лиц, к которым предъявлены требования об обязании передать документы, фактическое наличие которых у данных лиц не доказано, будет противоречить принципу исполнимости судебного акта, суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании сведений и документов у соответчика Метошоп Е.Ю.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки всем доводам конкурсного управляющего и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено. То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы.

Утверждение конкурсного управляющего о представлении Метошоп Е.Ю. в иных спорах документов относительно деятельности должника судом округа не принимается, поскольку было предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонено. Вместе с тем указанное обстоятельство не препятствует заявителю обосновывать сокрытие контролирующими должника лицами конкретных документов при доказывании наличия оснований для привлечения указанных лиц к гражданско-правовой ответственности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2023 по делу N А60-778/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Соколовой Оксаны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева