Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2024 г. N Ф09-3487/23 по делу N А60-58609/2022

Екатеринбург

17 июля 2024 г.

Дело N А60-58609/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Дроздовой Яны Олеговны и Хаддур (Михеевой) Екатерины Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2023 по делу N А60-58609/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Хадур Е.В. - Исмаилов Р.Р. по доверенности от 16.05.2024;

представитель общества с ограниченной ответственностью "БАМ-Строй" (далее - общество "БАМ-Строй") - Шполянская Е.С. по доверенности от 10.07.2023;

конкурсного управляющего Чу Э.С. - Фесько П.С. по доверенности от 03.02.2024;

Воробьев Никита Сергеевич - представитель собрания кредиторов Жилищно-строительного кооператива "Западный-1" (далее - ЖСК "Западный-1", должник) на основании протокола собрания кредиторов от 25.07.2023 N 1;

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2023 ЖСК "Западный-1" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович.

Определением суда от 20.10.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения:

- заявление конкурсного управляющего Чу Э.С. о признании недействительными сделок, в результате совершения которых у Михеевой Е.В. возникло право собственности в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих должнику;

- заявление общества "БАМ-Строй" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 25.04.2022 заключенный между ЖСК "Западный-1" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральские горы" (далее - общество "Уральские горы");

- заявление общества "Бам-Строй" об оспаривании внесудебных соглашений о государственной регистрации залога и о порядке взаимодействия сторон залоговых отношений от 26.08.2022, заключенные между Михеевой Е.В. и обществом с ограниченной ответственностью "ПК "ЛЕС" (далее - общество "ПК "ЛЕС");

- заявление общества "Бам-Строй" о взыскании убытков с контролирующих должника лиц Дроздовой Я.О. и Михеевой Е.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными оформленные договорами паевого участия в строительстве от 23.11.2021 сделки по передаче ЖСК Западный-1 в пользу Михеевой (Хаддур) Е.В. жилых помещений: квартир N 18, 35, 39, 40, 82, 83 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 3, квартир N 56, 68 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 4, квартир N 1, 36, 55, 62, 71, 80, 83 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 5, квартир N 121, 123, 129, 130, 131, 135, 137, 138, 142, 143 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 6, квартир N 1, 53 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 7, квартиры N 23 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 8, квартир N 1, 2, 3, 6, 7, 10, 11, 21, 23, 26, 29, 30, 31, 33, 34, 58, 65, 66, 67, 69 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 12, квартир N 17, 18, 19, 20, 39, 68, 98, 100 по адресу: г. Екатеринбург, ул. Очеретина, д. 14.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи векселей от 25.04.2022, заключенный между ЖСК "Западный-1" и обществом "Уральские горы".

Признаны недействительными сделками внесудебные соглашения от 26.08.2022, заключенные между Михеевой Е.В. и обществом "ПК "Лес" по передаче в залог следующих объектов недвижимого имущества (квартир), расположенных в г. Екатеринбурге по адресам: Очеретина, 3-18; Очеретина, 3-35; Очеретина, 3-39; Очеретина, 3-40; Очеретина, 3-82; Очеретина, 3-83; Очеретина, 4-68; Очеретина, 5-1; Очеретина, 5-36; Очеретина, 5-55; Очеретина, 5-62; Очеретина, 5-83; Очеретина, 6-123; Очеретина, 6-129; Очеретина, 6-130; Очеретина, 6-131. Очеретина, 6-135; Очеретина, 6-137; Очеретина, 6-138; Очеретина, 6-142; Очеретина, 6-143; Очеретина, 7-1; Очеретина, 7-53; Очеретина, 8-23; Очеретина, 12-1; Очеретина, 12-2; Очеретина, 12-6; Очеретина, 12-7; Очеретина, 12-10; Очеретина, 12-11; Очеретина, 12-23; Очеретина, 12-26; Очеретина, 12-30; Очеретина, 12-31; Очеретина, 12-33; Очеретина, 12-34; Очеретина, 12-66; Очеретина, 12-67; Очеретина, 12-69; Очеретина, 14-17; Очеретина, 14-18; Очеретина, 14-19; Очеретина, 14-20; Очеретина, 14-39; Очеретина, 14-68; Очеретина, 14-98; Очеретина, 14-100. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанных объектов недвижимости. Признаны отсутствующими и подлежащими погашению регистрационные записи о залоге общества "ПК "Лес" в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

С Михеевой (Хаддур) Е.В. в пользу должника ЖСК "Западный - 1" взыскано 52 099 500 руб., из которых 6 382 000 руб. взыскано в пользу должника солидарно с Михеевой (Хаддур) Е.В. и Дроздовой Я.О. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дроздова Я.О., Хаддур (Михеева) Е.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, просят отменить определение суда первой инстанции от 29.12.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.04.2024, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Дроздова Я.О. в своей кассационной жалобе ссылается на то, что выводы о наличии в ее действиях противопроавного поведения сделаны без учета вступившим в законную силу решением Шалинского районного суда Свердловской области от 01.11.2022 по делу N 2-488/2022, которым установлено, что убытки должнику в размере 6 382 000 руб. причинены материально-ответственным работником ЖСК "Западный-1" Распопиным А.А. Указывает также, что судами не выяснены обстоятельства физического и морального состояния Дроздовой Я.О. после совершенного на нее нападения кредитора Рожина Д.И. в составе группы лиц, после которого Дроздова Я.О. не могла осуществлять трудовую деятельность. Полагает, что выводы судов о создании фиктивного документооборота сделаны без указаний на то, какие именно документы фиктивно созданы ответчиком и при каких обстоятельствах. Указывает на то, что суд первой инстанции не учет отказ от требований к Дроздовой Я.О., продолжил рассмотрение требований к ней, не указав, в чем именно будет заключаться нарушение прав иных участников спора в случае принятия судом отказа.

Хаддур (Михеева) Е.В. в своей кассационной жалобе полагает, что выводы судов сделаны без учета обстоятельств, установленных решениями Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по делам N 2-1402/2023, N 2-2620/2023, N 2-3783/2023, решением Шалинского районного суда Свердловской области от 01.11.2022 N 2-488/2022. Считает, что суды необоснованно признали самостоятельные гражданско-правовые договоры с разными невзаимосвязанными субъектами единой цепочкой сделок, неверно определили последствия недействительности сделок по заключению договоров паевого участия в строительстве, поскольку у ЖСК "Западный-1" на момент заключения договоров отсутствовало зарегистрированное право собственности на квартиры. Указывает также на то, что суды признавая отсутствующими и подлежащими погашению регистрационные записи о залоге объектов недвижимости, не привлекли к участию в деле орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество - Управление Росреестра по Свердловской области, а также залогодержателя - общество с ограниченной ответственностью "СКМД".

В отзыве конкурсный управляющий Чу Э.С. по доводам кассационных жалоб возражает, просит отказать в их удовлетворении, поясняет, что при вынесении судебных актов судами первой и апелляционной инстанций указаны в том числе обстоятельства, по которым суд не принял во внимание выводы, установленные судебными актами по делам Шалинского городского суда Свердловской области N 2-488/2022, Ленинского районного суда города Екатеринбурга (), N 2-2620/2023, N 2-3783/2023; судами установлено, что аффилированными лицами Михеевым Владимиром Юрьевичем, Дроздовой Яной Олеговной, Хаддур (Михеевой) Екатериной Владимировной, обществом "ПК "Лес" была реализована схема по выводу имущества должника ЖСК "Западный-1" и создана ситуации, в результате которой прослеживается невозможность удовлетворения требований кредиторов в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного постановлением апелляционного суда от 30.06.2021 по делу NА60-2443/2017; частью указанной схемы по безвозмездному выводу имущества стало получение судебных актов, на которые заявители жалоб ссылаются как на имеющие преюдициальное значение. В частности, разбирательство в Шалинском городском суде Свердловской области инициировано ЖСК "Западный-1", контролируемым Дроздовой Я.О., Михеевым В.Ю., Хаддур (Михеевой) Е.В., для создания оснований освобождения от ответственности за неправомерные действия; разбирательства в Ленинском районном суде города Екатеринбург инициированы в интересах Михеевой Е.В. для придания легитимного характера выпущенным в оборот Михеевой Е.В. векселям, с целью создания видимости оплаты по указанным векселям.

Представитель собрания кредиторов ЖСК "Западный-1" Воробьев Н.С. и общество "БАМ-Строй" в своих отзывах на кассационные жалобы также просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых определения от 29.12.2023 и постановления о т 04.04.2024 в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как указывалось ранее, в рамках настоящего обособленного спора судами объединены в одно производство и рассмотрены следующие заявления:

- заявление арбитражного управляющего Чу Э.С. о признании недействительными сделок, в результате совершения которых у Михеевой Е.В. возникло право собственности в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих должнику;

- заявление общества "БАМ-Строй" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 25.04.2022, заключенный между ЖСК "Западный-1" и обществом "Уральские горы";

- заявление общества "Бам-Строй" об оспаривании внесудебных соглашений о государственной регистрации залога и о порядке взаимодействия сторон залоговых отношений от 26.08.2022, заключенных между Михеевой Е.В. и обществом "ПК "ЛЕС";

- заявление общества "Бам-Строй" о взыскании убытков с контролирующих должника лиц Дроздовой Я.О. и Михеевой Е.В.

Обращаясь в арбитражный суд, общество "Бам-Строй" и конкурсный управляющий должником в обоснование заявленных требований ссылались на то, что оспариваемые договоры являются единой цепочкой взаимосвязанных притворных и мнимых сделок, совершены при злоупотреблении правом, с целью сокрытия ликвидного актива и недопущения обращения на него взыскания по обязательствам должника, в связи с чем, являются недействительными по основанию статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу признается злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная (ничтожная) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся; поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом; суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора суды установили, что должником с Михеевой (Хаддур) Е.В. (родной дочерью Михеева В.Ю.) заключены 56 договоров паевого участия в строительстве с совокупным размером паевых взносов 141 700 457 руб., в соответствии с которыми к Хаддур (Михеевой) Е.В. перешли права собственности на 56 квартир ЖСК "Западный-1", которые, как установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, обеспечивали исполнение мирового соглашения в деле N А60-2443/2017, являясь свободными от прав третьих лиц; при этом указанные сделки с Михеевой Е.В. заключены 23.11.2021 - после возбуждения дела о банкротстве ЖСК "Западный-1" (31.10.2022), в период действия мирового соглашения, то есть подпадают под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве; 23.11.2021 ЖСК "Западный-1" в лице Дроздовой Я.О. и Михеевой (Хаддур) Е.В. оформлено 56 передаточных актов, в соответствии с которыми должник в качестве встречного предоставления по сделкам Михеева Е.В. передала должнику собственные, ничем не обеспеченные векселя на сумму 141 700 457 руб., со сроком оплаты 30.06.2022. Председателем ЖСК "Западный-1" Дроздовой Я.О. выданы Михеевой Е.В. справки о якобы полной оплате паевых взносов по всем 56 договорам паевого участия в строительстве, на основании которых были совершены регистрационные действия о праве собственности Михеевой Е.В. на квартиры. Впоследствии, в период с 21.01.2022 по 24.04.2023 Михеева Е.В. произвела отчуждение 17 квартир на сумму 52 099 500 руб.

Статус Михеева В.Ю. как контролирующего должника лица установлен в настоящем банкротном деле определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2019, а также постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.06.2023;

С учетом установленных по спору обстоятельств (аффилированности сторон сделок, их фактической безвозмездности, прослеживаемой цели вывода активов из имущественной сферы должника, перевода на Михееву Е.В. права собственности на имущество, предназначенного для погашения требований кредиторов, при искусственно созданном отсутствии обязанности оплатить это имущество в ЖСК "Западный-1"), суды пришли к верному выводу о доказанности материалами дела совершения должником и Михеевой Е.В. сделок по отчуждению в пользу последней недвижимого имущества с противоправной целью вывода ликвидного дорогостоящего актива из конкурсной массы на аффилированное лицо при создании видимости добросовестности приобретателя имущества без какого-либо встречного предоставления и при сохранении фактического контроля над имуществом контролирующего должника лица - Михеева В.Ю., в связи с чем признали договоры паевого участия в строительстве недействительными на основании положений статей 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав хронологию событий изучив позиции лиц, участвующих в деле, исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств, суды критически оценили представленные в материалы дела протокол собрания от 14.04.2022, трудовой договор и договор о полной материальной ответственности с Распопиным А.А., обоснованно усомнившись в необходимости привлечения нового руководителя на период больничного Дроздовой Я.О. (с 31.03.2022 по 28.04.2022) в ЖСК "Западный-1", учитывая, что должник не вел хозяйственную деятельность (установлено вступившим в законную силу решением суда по делу N А60-58609/2022), а все имеющиеся у него квартиры были переданы Михеевой Е.В.; при том, что трудовая функция нового сотрудника (Распопина А.А.) заключалась в хранении документов и в период с 31.03.2022 по 13.04.2022 могла осуществляться Дроздовой Я.О., а с 14.04.2022 уже потребовала по неустановленным причинам осуществления иным физическим лицом. С учетом изложенного суды заключили, что представленные в материалы спора протокол собрания от 14.04.2022, трудовой договор и договор о полной материальной ответственности с Распопиным А.А. явились элементами создаваемого Михеевым В.Ю., Михеевой Е.В., Дроздовой Я.О. фиктивного документооборота с целью осуществления неправомерного вывода активов должника. Также судами обеих инстанций верно отмечено, что представленный к ходатайству Дроздовой Я.О. от 04.09.2023 "Отчет о проверке ФЛ по данным Контур.Фокуса" на Распопина А.А. датирован 01.12.2022, при этом настоящее дело возбуждено определением от 08.12.2022, что также косвенно подтверждает созданный фиктивный документооборот, поскольку дата отчета не соответствует ни дате принятия Распопина А.А. на работу (несмотря на прием на работу сотрудника, которому предполагалось вверение ТМЦ на сумму более 140 млн. руб.), ни дате поступления в суд заявления о взыскании убытков, ни дате ходатайства, с которым указанный документ был представлен, однако, находится в коротком временном промежутке от даты возбуждения производства по делу о банкротстве, что свидетельствует о подготовке Дроздовой Я.О. документов в суд по вопросу, который в судебный спор еще не вынесен.

В отношении Распопина А.А. и общества "Уральские горы" (в отношении которого имеются сведения о недостоверности данных об адресе юридического лица; недостоверности предоставленных в налоговый орган сведений о договоре аренды (договор никогда не заключался); отсутствуют сведения о ведении обществом какой-либо хозяйственной деятельности), суды пришли к единому выводу о номинальном характере их статуса в рассматриваемом споре. Сам же Распопин А.А. на протяжении судебного рассмотрения спора давал противоречивые пояснения, при том, что в материалы дела представлен оригинал нотариального протокола допроса свидетеля Распопина А.А. от 13.10.2023, в котором опрашиваемый отрицал работу в ЖСК "Западный-1", знакомство с Михеевым В.Ю., Михеевой Е.В., Дроздовой Я.О., Алехиным А.Н. (директор общества "Уральские горы"), получение документов, денежных средств, заключение договора, направление в суд общей юрисдикции отзывов, пояснял, что о наличии судебного акта по делу N 2-488/2022 узнал от сотрудника полиции в сентябре 2023 года.

Суды помимо прочего критически оценили представленные Михеевой Е.В. в качестве доказательств наличия финансовой возможности выплатить обществу "Уральские горы" более 100 млн. руб. договоры займа, заключенные с Хаддур Васим Али от 23.10.2022 и 20.11.2022, как заключенные между заинтересованными лицами (будущий супруг Михеевой (Хаддур) Е.В.), в отсутствие доказательств финансовой возможности Хаддур Васим Али выдать займы на сумму 162 000 000 руб.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции заключил, что оплаты Распопин А.А. от Михеевой Е.В. не получал, поскольку до момента оплаты Михеевой Е.В. вексельных обязательств Распопину А.А. (24.06.2022, 04.08.2022, 10.08.2022), векселя N 4.4/8, 2.1/3, 4.15/5 от 23.11.2020 уже были отчуждены в общество "Уральские горы". Также судами учтено, что Михеева Е.В., Михеев В.Ю., Дроздова Я.О. намеренно не раскрывали суду длительное время сведения о "выбытии" векселей до момента поступления в суд заявления о взыскании убытков (дата поступления 07.06.2023).

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что трудовой договор и договор о полной материальной ответственности с Распопиным А.А., исполнение Михеевой Е.В. вексельных обязательств 24.06.2022 по векселю 4.4/8 от 23.11.2020 в размере 1 880 000 руб., 04.08.2022 по векселю 2.1/3 от 23.11.2020 в размере 2 622 000 руб., 10.08.2022 по векселю 4.15/5 от 23.11.2020 в размере 1 880 000 руб., договор от 25.04.2022 между ЖСК "Западный-1" в лице Распопина А.А., равно как и взаимоотношения по купле-продаже векселей Михеевой Е.В. за 140 999 457 руб., исполнения Михеевой Е.В. вексельных обязательств перед обществом "Уральские горы" являются мнимыми (фиктивными) сделками.

Таким образом, на основании приведенных выше правовых норм Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", установив, что общество "Уральские горы" не являлось фактическим держателем векселей, поскольку документы и денежные средства ни Дроздовой Я.О., ни Михеевой Е.В. не передавались Распопину А.А., а он, в свою очередь, не передавал/не продавал векселя обществу "Уральские горы" и не получал от общества 100 000 руб., а у Михеевой Е.В. отсутствовали обязательства перед обществом "Уральские горы", заключил о притворности 56 договоров паевого участия в строительстве от 23.11.2021, заключенных между ЖСК "Западный-1" в лице председателя правления Дроздовой Я.О. и Михеевой Е.В. в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как единой цепочки операций, обусловленной единой целью достижения определенного противоправного результата - вывода имущества из состава активов должника, в отсутствие встречного предоставления, на аффилированное лицо с сохранением фактического контроля над имуществом конечного бенефициара Михеева В.Ю.

Удовлетворяя требование о признании недействительными сделками внесудебных соглашений от 26.08.2022, заключенных между Михеевой Е.В. и обществом "ПК "Лес", установивших залоговый статус последнего, суды, руководствуясь положениями статьей 10, 168, 170, 337, пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", верно исходили из того, что оспариваемые соглашения заключены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве (за два месяца до возбуждения дела о банкротстве - 31.10.2022), в период действия мирового соглашения по делу N А60-2443/2017, исполнение по которому обеспечивалось наличием у ЖСК "Западный-1" 64 объектов недвижимости (квартир), общей рыночной стоимостью 157 250 763 руб., свободных от правопритязания третьих лиц, в рамках которого также было установлено отсутствие у общества "ПК "Лес" статуса залогового кредитора, придя к выводу, что внесудебные соглашения с обществом "ПК "ЛЕС" имели своей целью обход закона, для преодоления положений статьи 142 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом отсутствия у Хаддур (Михеевой) Е.В. законного права на распоряжение имуществом (квартирами), приобретенным по оспариваемым сделкам, в том числе права на передачу в залог данных квартир обществу "ПК Лес", контролируемому Михеевым В.Ю., суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде признания их отсутствующими и погашения в ЕГРН регистрационных записей о залоге в отношении спорного имущества в пользу общества "ПК "ЛЕС", а также общие последствия признания недействительной сделки от 23.11.2021 (заключенных договоров паевого участия в строительстве) в виде двусторонней реституции, обязав возвратить сохранившееся за ответчиком Михеевой Е.В. недвижимое имущество в конкурсную массу должника, а незаконно удерживаемые денежные средства взыскать с фактического их получателя - Михеевой Е.В.

В соответствии с частью 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено при наличии в совокупности следующих условий: наступления вреда, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, а также его вины.

Учитывая, что в рассматриваемом случае наличествует совокупность всех поименованных в диспозиции статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации элементов, требование о взыскании убытков правомерно судом удовлетворено в размере взыскания с Михеевой (Хаддур) Е.В. в пользу должника ЖСК "Западный - 1" 52 099 500 руб., из которых 6 382 000 руб. солидарно с Михеевой (Хаддур) Е.В. и Дроздовой Я.О. (в пределах заявленных и подтвержденных соответствующим расчетом требований).

Оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.

Судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы гражданского и банкротного законодательства применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, судом округа рассмотрены и отклоняются.

Вопреки доводам кассаторов, оснований полагать, что судами при рассмотрении настоящего спора не учтено наличие решений Ленинского районного суда г. Екатеринбурга по делам N 2-1402/2023, N 2-2620/2023, N 2-3783/2023, решения Шалинского районного суда Свердловской области по делу N 2-488/2022, не имеется.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены иным судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010, пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57, пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора исчерпывающим образом обосновали свои выводы с приведением мотивов, по которым заключили о номинальном статусе Распопина А.А. и виновности Михеевой (Хаддур) Е.В. и Дроздовой Я.О. в причинении убытков ЖСК "Западный - 1" в связи с выводом активов (квартир) из имущественной сферы должника на основании незаконных сделок.

При этом обстоятельства недействительности оспариваемых в настоящем споре сделок не являлись предметом исследования судов общей юрисдикции (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как указывает в своем отзыве и дополнениях к нему общество "БАМ-Строй", решения по делам N 2-1402/2023, N 2-2620/2023, N 2-3783/2023 Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, по делу N 2-488/2022 Шалинского районного суда Свердловской области, на которые ссылаются кассаторы в настоящее время отменены, по части из них вынесены новые судебные акты об отказе в иске. Соответствующие судебные акты приложены к дополнению на отзыв.

Доводы кассатора Михеевой (Хаддур) Е.В. о не привлечении судом к участию в деле органа государственной регистрации прав на недвижимое имущество - Управления Росреестра по Свердловской области, а также залогодержателя спорных объектов недвижимости - общества с ограниченной ответственностью "СКМД", судом округа также отклоняются. Оснований полагать, что обжалуемыми судебными актами затрагиваются права регистрирующего органа, не имеется; общество "СКМД", как верно указано апелляционным судом предъявило требование к должнику, что предполагает его осведомленность о настоящем споре, однако, о привлечении его к участию в споре не ходатайствовало, какой-либо позиции не высказало, с кассационной жалобой о нарушении судебными актами его прав не обратилось, кроме того, вопрос об установлении статуса залогового кредитора у общества "СКМД" в настоящее время находится на рассмотрение суда, в котором указанное лицо не лишено возможности излагать свою позицию по данному вопросу.

Иные доводы кассаторов не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права или о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, либо о несоответствии их выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2023 по делу N А60-58609/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассаторами доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2023 по делу N А60-58609/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Дроздовой Яны Олеговны и Хаддур (Михеевой) Екатерины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова Д.Н. Морозов