Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2024 г. N Ф09-4246/24 по делу N А50-20807/2022

Екатеринбург

22 июля 2024 г.

Дело N А50-20807/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Зеленкина Алексея Витальевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024 по делу N А50-20807/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ведерникова Татьяна Геннадьевна, Георгадзе Татьяна Павловна обратились в арбитражный суд с иском к арбитражному управляющему Зеленкину А.В. об обязании Зеленкина А.В. заключить: с Георгадзе Т.П. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Энергоэффект" (далее - общество "Энергоэффект") в размере 49,5225% уставного капитала по цене 15 556 00 руб. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения; с Ведерниковой ТГ. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 0,9359% уставного капитала по цене 94 313 руб. 45 коп. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения; с Георгадзе Т.П. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регионэнергосервис" (далее - "Регионэнергосервис") в размере 50% уставного капитала по цене 6 431 927 руб. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Георгадзе Илья Людвигович, общество "Энергоэффект", общество "Регионэнергосервис", Лейсле Александр Генрихович, общество с ограниченной ответственностью "Нооген" (далее - общество "Нооген"), финансовый управляющий Ведерниковой Т.Г. - Латыпова Айсылу Мирхановна.

В судебном заседании 19.01.2023 истцы уточнили заявленные требования, просили обязать ответчика заключить с Георгадзе Т.П. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 48,5856% уставного капитала по цене 15 262 482 руб. 15 коп. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения;

с Ведерниковой Т.Г. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 0,9369% уставного капитала по цене 294 017 руб. 85 коп. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения. В остальной части исковые требования поддержаны без изменения.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В арбитражный суд 09.02.2024 поступило заявление Георгадзе Т.П. об установлении и взыскании судебной неустойки с управляющего Зеленкина А.В. в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня принятия судом определения по настоящему спору и по день фактического исполнения решения суда от 30.01.2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024, заявленные требования удовлетворены частично, с управляющего Зеленкина А.В. в пользу Георгадзе Т.П. взысканы денежные средства за неисполнение решения суда по настоящему делу в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения решения, начиная с 13.03.2024 до дня фактического исполнения судебного акта; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, управляющий Зеленкин А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 18.03.2024 и постановление апелляционного суда от 07.05.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что основания для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" отсутствовали; так, в отношении Георгадзе Т.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина (дело N А50-26972/2022), определением суда от 06.10.2023 по названному делу утвержден план реструктуризации долгов Георгадзе Т.П., который не предусматривает приобретение ею долей в уставном капитале обществ "Энергоэффект", "Регионэнергосервис"; определением от 16.01.2024 разрешены разногласия между управляющим Сачевым И.М. и Георгадзе Т.П., последней дано согласие на совершение сделки по приобретению доли в обществе "Энергоэффект" в размере 48.5856 % уставного капитала, при этом указанный судебный акт в законную силу не вступил, а без вступившего в силу определения о даче согласия на совершение сделки по приобретению доли в обществе управляющий не может заключить договор купли-продажи.

Кассатор настаивает на отсутствии оснований для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Регионэнергосервис"; определением суда от 08.08.2023 по делу N А50-26972/2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2023, разрешены разногласия между управляющим Сачевым И.М. и Георгадзе Т.П., последней дано согласие на совершение сделки по приобретению доли в обществе "РегионЭнергоСервис" в размере 50 % уставного капитала; поскольку сделка купли-продажи доли в уставном капитале заключается в нотариальной форме, нотариус проверяет наличие необходимых документов у продавца, покупателя и общества, сделка с долей в уставном капитале которого заключается; нотариус потребовал у директора общества Якутова Ю.В. предоставить документы, в том числе подтверждающие оплату долей в уставном капитале общества, директор таковые предоставить не смог, поскольку они незаконно удерживаются бывшим директором общества Георгадзе И.Л. и Ведерниковой Т.Г.

Георгадзе Т.П. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Георгадзе Т.П. указала на то, что судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 399518/23/59004-ИП на основании выданного судом исполнительного листа.

Управляющий Зеленкин А.В. решение суда от 30.01.2023 в добровольном порядке и в рамках исполнительного производства не исполняет.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Как установлено в пункте 32 постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2023 суд обязал управляющего Зеленкина А.В. заключить с Георгадзе Т.П. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 48,5856% уставного капитала по цене 15 262 482 руб. 15 коп. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения;

с Ведерниковой Т.Г. - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 0,9369% уставного капитала по цене 294 017 руб. 85 коп. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения; с Георгадзе Т.П. - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Регионэнергосервис" в размере 50% уставного капитала по цене 6 431 927 руб. сроком оплаты в течение 30-ти дней с момента заключения; управляющим Зеленкиным А.В. указанный судебный акт не исполнен, приняв во внимание, что доказательств невозможности исполнения судебного акта в материалы дела не представлено, наличие обстоятельств, объективно препятствующих исполнению вступившего в законную силу судебного акта о понуждении к исполнению в натуре в разумный срок, не подтверждено (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), суды, исходя из характера нарушенных обязательств, принципа разумности и соразмерности, недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, взыскали с управляющего Зеленкина А.В. судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 13.03.2024 до дня фактического исполнения судебного акта, отказав в удовлетворении заявления в остальной части.

При этом суды критически отнеслись к доводам управляющего Зеленкина А.В. о невозможности заключения с Георгадзе Т.П. договоров купли-продажи долей в обществах "Энергоэффект" и "Регионэнергосервис", исходя из того, что такие доводы выходят за пределы рассмотрения вопроса о присуждении неустойки и непосредственно связаны с существом рассмотренного судом спора о понуждении ответчика к исполнению обязательств, который разрешен судом в решении от 30.01.2023, в связи с чем возражения управляющего, относящиеся к невозможности исполнения возложенной на него обязанности, направлены на пересмотр вступившего в силу решения суда первой инстанции.

Судами отклонены доводы управляющего Зеленкина А.В. об отсутствии согласия управляющего имуществом Георгадзе Т.П. на совершение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах общества "Энергоэффект" и общества "Регионэнергосервис".

Так, в рамках дела N А50-26972/2022 о банкротстве Георгадзе Т.П. определением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 19.06.2024, разрешены разногласия, возникшие между Георгадзе Т.П. и финансовым управляющим Сачевым И.М., Георгадзе Т.П. дано согласие на совершение сделки по приобретению доли в обществе "Энергоэффект" в размере 48,5856% уставного капитала.

При рассмотрении данного спора суды установили, что Георгадзе Т.П. является участником общества "Энергоэффект", её доля в уставном капитале составляет 49,5225%. Доля в размере 49,5225% в уставном капитале общества "Энергоэффект" принадлежит Георгадзе И.Л., который также является супругом Георгадзе Т.П.; доля в размере 0,955 % принадлежит Ведерниковой Т.Г.; определением Арбитражного суда Пермского края от 25.10.2021 по делу N А50-32815/2017 о банкротстве Георгадзе И.Л. утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в том числе, доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 49,5225%; указанным судебным актом установлена начальная цена имущества должника - 49,5225% доли в уставном капитале общества "Энергоэффект" в сумме 15 556 500 руб.; в ходе реализации имущества Георгадзе И.Л. поступила лишь одна заявка на приобретение доли в обществе "Энергоэффект", в связи с чем торги признаны несостоявшимися, остальным участникам общества направлено предложение о реализации преимущественного права на приобретение доли; Георгадзе Т.П. выразила намерение воспользоваться имеющимся у неё правом преимущественного приобретения доли в обществе "Энергоэффект" пропорционально уже принадлежащей ей доле; по расчетам должника у него имеется возможность приобрести долю в уставном капитале общества в размере 48,35856% уставного капитала за 15 262 482 руб. 15 коп.; 02.06.2023 Георгадзе Т.П. направила управляющему Сачеву И.М. письмо, в котором просила одобрить совершение ею сделки по приобретению доли в уставном капитале общества "Энергоэффект", сообщив, что оплата доли будет производиться полностью из денежных средств, безвозмездно (в дар) предоставленных третьим лицом.

Установив указанные обстоятельства, суды констатировали, что в случае приобретения доли Георгадзе Т.П. станет мажоритарным участником общества "Энергоэффект", при том, что денежные средства в сумме 15 262 482 руб. 15 коп. на приобретение такой доли она получит не из конкурсной массы, а от третьего лица по договору целевого дарения от 13.11.2023, с учетом чего пришли к выводу об отсутствии каких-либо негативных финансовых последствий для Георгадзе Т.П. и ее кредиторов от приобретения Георгадзе Т.П. доли в уставном капитале общества "Энергоэффект".

Кроме того, из материалов настоящего дела, в том числе общедоступных сведений, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел", следует, что управляющий Зеленкин А.В. обращался в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения суда от 30.01.2023, мотивировав его тем, что финансовый управляющий имуществом Георгадзе Т.П. - Сачев И.М. не давал согласия Георгадзе Т.П. на заключение сделок по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества "Энергоэффект" в размере 48,5856% и общества "Регионэнергосервис" в размере 50 %. Отказывая в пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, суд пришел к выводу о том, что факт выдачи или отсутствия согласия управляющего Георгадзе Т.П.

Сачева И.М. на совершение вышеуказанных сделок не является существенным обстоятельством, которое могло бы повлиять на принятие решения; при этом суд исходил из того, что определением от 08.08.2023 по делу N А50-26972/2022 разрешены разногласия между Георгадзе Т.П.

и управляющим Сачевым И.М., Георгадзе Т.П. дано согласие на совершение сделки по приобретению доли в обществе "РегионЭнергоСервис" в размере 50 % уставного капитала, при этом при рассмотрении иска Ведерниковой Т.Г., Георгадзе Т.П. по настоящему делу предметом оценки со стороны суда явились правоотношения сторон, возникшие в связи с проведением 10.12.2021 торгов по продаже долей в уставных капиталах обществ "Энергоэффект" и "Регионэнергосервис"; в решении от 30.01.2023 указано, что договоры с истцами не заключены в установленный срок - до 30.12.2021, в связи с чем истцы обратились в суд с исковым заявлением; суд, в свою очередь, обязал управляющего Зеленкина А.В. исполнить данную обязанность и заключить названные договоры (определение суда от 11.08.2023).

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, суды сочли поименованные выше доводы управляющего Зеленкина А.В. несостоятельными, признав с учетом приведенных обстоятельств обоснованным требование заявителя о присуждении в его пользу денежной суммы на случай неисполнения указанного судебного акта.

Суд округа считает, что выводы судов не противоречат имеющимся в деле доказательствам, сделаны на совокупной оценке конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые управляющий Зеленкин А.В. ссылался в ходе рассмотрения заявления в судах первой и апелляционной инстанций и которые были исследованы и оценены судами. Доводы кассатора не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов, фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, оцененных и установленных судами, что не входит в полномочия суда округа.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2024 по делу N А50-20807/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Зеленкина Алексея Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Д.Н. Морозов