Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2024 г. N Ф09-4074/24 по делу N А07-22068/2022

Екатеринбург

24 июля 2024 г.

Дело N А07-22068/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу Альгужина Марата Нагашбаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А07-22068/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

представитель Альгужина М.Н. - Кожарина К.С. (доверенность от 08.02.2023);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Регсервис" - Ахметзянов Р.Т. (доверенность от 27.12.2022).

Альгужин Марат Нагашбаевич в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" (далее - истец, общество "СП "Бемар") обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регсервис" (далее - ответчик, общество "РегСервис") о признании договора поставки N 36 от 16.04.2021 недействительным.

Определениями арбитражного суда от 06.02.2023 и от 12.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены Тлегенов Тулеген Суенгалыкович, Мухамедьянова Жанат Суенгалыевна, Бисенбаев Кусман Шайхабекович, общество с ограниченной ответственностью "СП Алга".

Судом первой инстанции на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований.

Истец просил признать недействительными притворные сделки между обществами "РегСервис" и "СП Бемар" по поставке товаров на общую сумму 6 357 400 руб., осуществленные в рамках договора поставки N 36 от 16.04.2021, в том числе:

- по счету-фактуре N 380 от 07.05.2021 на сумму 600 000 руб.,

- по счету-фактуре N 393 от 10.05.2021 на сумму 3 546 200 руб.,

- по счету-фактуре N 461 от 23.05.2021 на сумму 572 000 руб.,

- по счету-фактуре N 581 от 23.06.2021 на сумму 762 000 руб.,

- по счету-фактуре N 594 от 26.06.2021 на сумму 877 200 руб., прикрывающие сделки по поставке вышеуказанных товаров на сумму 6 357 400 руб. между обществами "РегСервис" и "СП "Алга";

Применить последствия недействительности притворных сделок - признать отсутствие у общества "СП Бемар" обязательства перед обществом "РегСервис" по оплате товаров на сумму 6 357 400 руб., поставленных в рамках договора поставки N 36 от 16.04.2021, в том числе:

- по счету-фактуре N 380 от 07.05.2021 на сумму 600 000 руб.,

- по счету-фактуре N 393 от 10.05.2021 на сумму 3 546 200 руб.,

- по счету-фактуре N 461 от 23.05.2021 на сумму 572 000 руб.,

- по счету-фактуре N 581 от 23.06.2021 на сумму 762 000 руб.,

- по счету-фактуре N 594 от 26.06.2021 на сумму 877 200 руб.

В качестве на основании 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответчика привлечено общество СП "Алга".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2024 исковые требования Альгужина М.Н. удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал недействительным договор поставки от 16.04.2021 N 36, заключенный между обществами "СП Бемар" и "РегСервис".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. Взыскать с общества "РегСервис" в пользу Альгужина М.Н. 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 решение суда первой инстанции от 23.01.2024 отменено. Суд апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований Альгужина М.Н. в интересах общества "СП Бемар" к обществу "РегСервис", обществу "СП Алга" о признании недействительными притворные сделки между обществом "РегСервис" и обществом "СП Бемар" по поставке товаров на общую сумму 6 357 400 руб., осуществленные в рамках договора поставки N 36 от 16.04.2021 отказал, а также взыскал с общества "СП Бемар" в пользу общества "РегСервис" 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Альгужин М.Н. просит отменить постановление апелляционного суда от 08.04.2024 и оставить в законной силе решение суда первой инстанции от 23.01.2024.

Заявитель кассационной жалобы полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков притворности сделки, ссылаясь на формальное оформления договора поставки. Податель жалобы отмечает, что между обществами "РегСервис" и "СП "Алга" сложились отношения аффилированности, что противоречит выводу апелляционного суда об отсутствии формальных связей, свидетельствующих о заинтересованности. При этом настаивает на том, что поставка товара обществом "РегСервис" произведена в адрес общества "СП "Алга", но за счет общества "СП Бемар" без уведомления и получения согласия Альгужина М.Н. Данные сделки признаны недействительными в рамках дел N А07-22067/2022, N А76-3048/2023. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не учтен "особенный" подход к каждой посевной площади, кроме того у истца отсутствовали доказательства поступления товара в адрес общества "СП "Бемар". Заявитель жалобы пояснил, что общество "СП "Бемар" не смогло подтвердить использование субсидии по целевому назначению (Министерство сельского хозяйства Челябинской области обратился в арбитражный суд с требованиями к обществу "СП "Бемар" о возврате субсидий по делу N А76-5595/2024, А76-5594/2024), что исключает поставку продукции за счет средств субсидии. Податель жалобы ссылается на то, что предоставление Тлеговым Т.С. и третьими лицами поручительства по обязательствам общества "СП "Бемар" опровергают вывод о действительности сделки, напротив подтверждают наличие умысла на исполнение прикрываемой поставки. Поручительства предоставлены по указанию Тлегенова Т.С., выступающего бенефициаром в группе лиц, кроме того выдача поручительства была совершена ответчиками с целью сокрытия информации от Альгужина М.Н. Общество "РегСервис" предполагало возможность оспаривания сделки в будущем, в связи с чем предусмотрено возможность перевести оплату притворной сделки на общество "СП Бемар". Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что судом апелляционной инстанции ошибочны приняты во внимание выводы суда общей юрисдикции, так как истец не принимал участие в рассмотрение данного спора, вопросы недействительности сделки судом общей юрисдикции не исследовались.

Общество "РегСервис" в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество "СП Бемар" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014. Единственным участником и руководителем общества "СП Бемар" является Альгужин М.Н.

С 11.07.2018 на должность генерального директора общества "СП Бемар" назначен Тлегенов Т.С.

Решением учредителя общества "СП Бемар" N 8 от 06.10.2021 Тлегенов Т.С. освобожден от должности генерального директора общества, с 06.10.2021 новым генеральным директором назначен Альгужин М.Н.

Между обществом "РегСервис" (поставщик) и обществом "СП Бемар" в лице генерального директора Тлегенова Т.С. (покупатель) 16.04.2021 заключен договор поставки N 36, согласно которому поставщик в течение срока действия настоящего договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (семена, удобрения, средства защиты растений).

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, номенклатура товара согласовываются сторонами в спецификации.

В рамках указанного договора обществом "РегСервис" в адрес общества "СП Бемар" поставлен товар на общую сумму 6 357 400 руб. по счет-фактурам N 380 от 07.05.2021, N 393 от 10.05.2021, N 461 от 23.05.2021, N 581 от 23.06.2021, N 594 от 26.06.2021.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки N 36 заключены договора поручительства: N 27 от 23.04.2021 между обществом "СП Алга" (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 25 от 23.04.2021 между Тлегеновым Т.С. (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 26 от 23.04.2021 между Мухамедьяновой Ж.С. (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 31 от 10.05.2021 между Тлегеновым Т.С. (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 32 от 10.05.2021 между Мухамедьяновой Ж.С. (поручитель) и обществом "Регсервис"; N 33 от 10.05.2021 между обществом "СП Алга" (поручитель) и обществом "Регсервис"; N 37 от 10.05.2021 между Бисенбаевым К.Ш. (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 39 от 05.07.2021 между Тлегеновым Т.С. (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 40 от 05.07.2021 между Мухаметьяновой Ж.С. (поручитель) и обществом "РегСервис"; N 41 от 05.07.2021 между обществом "СП Алга" (поручитель) и обществом "РегСервис".

В связи с неисполнением обществом "Бемар" обязательств по оплате товара, общество "РегСервис" обратилось в суд общей юрисдикции с иском к Тлегенову Т.С., Мухамедьяновой Ж.С., Бисенбаеву К.Ш., обществу "СП Алга", обществу "СП Бемар" о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, указав в обоснование, что 16.04.2021 между обществами "РегСервис" и "СП Бемар" заключен договор поставки N 36, согласно которому истец обязался передать ответчику семена, удобрения, средства защиты растений, а ответчик общество "СП Бемар" обязался оплатить денежную сумму в установленный договором поставки срок. Исполнение указанного договора поставки обеспечивается договорами поручительства заключенные между истцом и ответчиками Тлегеновым Т.С., Мухамедьяновой Ж.С., Бисенбаевым К.Ш., общество "СП Алга", согласно которых последние обязались отвечать перед истцом за исполнение обществом "СП Бемар" по договору поставки N 36 от 16.04.2021. Однако ответчики обязательства не выполнили, денежные средства истцу не возвратили. Претензия об оплате задолженности ответчиками в добровольном порядке не исполнена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с ответчиков в солидарном порядке в свою пользу сумму основного долга в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 года по 20 ноября 2021 года в размере 565 736 руб. 83 коп., неустойку из расчета 0,3% за каждый день просрочки от суммы задолженности до момента фактической оплаты задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 57 551 руб.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 исковые требования общества "РегСервис" о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, удовлетворены частично.

В солидарном порядке с Тлегенова Тулегена Суенгалыковича, Мухамедьяновой Жанат Суенгалыевны, Бисенбаева Кусмана Шайхабековича, общества "СП Алга", общества "СП Бемар" в пользу обществу "РегСервис" взыскана задолженность по договору поставки N 36 от 16.04.2021 в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита за период с 07 мая 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 565 436 руб. 83 коп., неустойку в размере 0,3% в день, начисленную на сумму основного долга в размере 5 889 967 рублей, начиная с 21 ноября 2021 г. и по день фактического погашения задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 8 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 57 551 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Апелляционным определением от 05.07.2022 дело N 33-11703/2022 (2-539/2022) решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022 оставлено без изменения.

Как указывает Альгужин М.Н., в конце января 2022 года ему как единственному участнику общества "СП Бемар" стало известно о договоре поставки N 36 от 16.04.2021.

Ссылаясь на то, что договор поставки является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закона об ООО), статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, квалифицируя оспариваемый договор как притворную сделку, фактически прикрывающую договор поставки средств защиты растений между обществом "СП Алга" и обществом "РегСервис", в результате которой обществу причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о притворности спорного договора поставки, указав, что, несмотря на надлежащее оформление договора и первичных документов по поставке товара, фактически поставка товара произведена не в адрес общества "СП Бемар", а в адрес общества "СП Алга". Тлегенов Т.С. от имени общества "СП Бемар" намеренно заключил договор поставки, создав задолженность перед поставщиком у общества "СП Бемар", а не у общества "СП Алга", одновременно удовлетворив потребности в указанных удобрениях и пестицидах общества "СП Алга" без какого-либо встречного предоставления.

Пересматривая настоящий спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанций пришел к противоположному выводу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения истца и ответчиков, установив факт реальной поставки обществом "РегСервис" продукции в пользу общества "СП Бемар" в рамках договора поставки N 36 от 16.04.2021, что подтверждается счетами-фактурами, книгами продаж, решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11.01.2022, а также отчетами надзорных ведомств, платежными поручениями N 4 от 06.10.2021 на сумму 259 578 руб. и N 6 от 06.10.2021 на сумму 207 855 руб., исходя из отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности общества "РегСервис" по отношению к обществу "СП Бемар" и обществу "СП Алга", в том числе заинтересованности по отношению к Тлегеному Т.С., приняв во внимание, что предоставление независимому кредитору поручительства в обеспечение исполнения обязательств заинтересованных лиц является обычной практикой в сфере хозяйственных отношений и не влечет за собой пороков сделки, не установив наличие волеизъявления общества "РегСервис" на поставку товара по оспариваемой сделки в адрес общества "СП Алга", указав, что использование имущества общества "СП Бемар" в интересах общества "СП Алга" и наличие внутреннего корпоративного конфликта не могут быть противопоставлены интересам независимого контрагента - общества "РегСервис", в отсутствии документального подтверждения осведомленности общества "РегСервис" о наличии у сделки признаков крупности и отсутствия согласия на ее заключение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренном статьей 45 Закона об ООО и статьями 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции признал верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, поскольку об обстоятельствах заключения сделки истец узнал только после обращения в суд с требованием о взыскании задолженности по оспариваемым договорам.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статья 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неподтвержденности факта поставки продукции в пользу общества "СП Бемар", фактически вся продукция отгружена обществу "СП Алга" судом кассационной инстанции отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, следует учитывать следующее. Исполнение по просьбе кредитора в пользу третьего лица прекращает обязательство надлежащим исполнением. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемого исполнения в пользу третьего лица.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится исполнение третьему лицу, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

Однако, как отмечено выше, наличие указанных обстоятельств опровергающих презумпцию добросовестного поведения общества "РегСервис" в открытом состязательном процессе не доказано.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что выдача поручительства не соответствует критериям обычной хозяйственной деятельности, выдано без согласия единственного участника общества "СП Белмар" Альгужина М.Н. судом округа отклоняется, поскольку согласно пункту 18 постановления N 27 и в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставление независимому кредитору поручительства в обеспечение исполнения обязательств заинтересованных лиц является обычной сделкой в сфере хозяйственных отношений. Обратного истцом не доказано.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А07-22068/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Альгужина Марата Нагашбаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

В.Ю. Калугин Ю.А. Оденцова