Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2024 г. N Ф09-4227/24 по делу N А76-27521/2023

Екатеринбург

08 августа 2024 г.

Дело N А76-27521/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Абозновой О. В., Перемышлева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2024 по делу N А76-27521/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

частной компании с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед" - Толстиков А.В. (доверенность от 05.06.2024);

индивидуальный предприниматель Захаров Владимир Алексеевич (лично, предъявлен паспорт).

Частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед" (далее - компания "Лиджорио Лимитед", истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Захарову Владимиру Алексеевичу (далее - предприниматель Захаров В.А., ответчик) о расторжении договора от 03.07.2018, взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 000 000 руб.

На основании нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Стрёмберг".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Договор от 03.07.2018, заключенный между компанией "Лиджорио Лимитед" и предпринимателем Захаровым В.А. расторгнут с 01.09.2023. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 решение суда оставлено без изменения.

Компания "Лиджорио Лимитед", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора норм материального права, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно применили нормы об исковой давности. По мнению истца, срок исковой давности по требованию, связанному с возвратом суммы платежа, совершенного в рамках договора, необходимо исчислять с 03.07.2022, даты вынесения решения об определении долей в праве собственности на ТРК "Питерлэнд" по делу N А56-125060/2018.

В связи с этим заявитель полагает, что срок исковой давности по требованию о возврате 15 000 000 руб. истцом не пропущен.

Заявитель жалобы ссылается на неверное определение судом даты расторжения договора - 01.09.2023, утверждает, что ответчик нарушил условия договора не ранее даты вынесения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения от 03.07.2022 по делу N А56-125060/2018; после вынесения судебного акта ответчик объективно лишился возможности оказать услуги по договору.

По мнению заявителя жалобы, суд незаконно отказал истцу в требовании о возврате стоимости первого этапа оказания услуг, поскольку подготовленный ответчиком план (отчет) не имел потребительской ценности для компании "Лиджорио Лимитед".

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Захаров В.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. При этом указывает, что доводы заявителя жалобы о том, что подготовленные исполнителем отчеты не имеют самостоятельной потребительской ценности для заказчика, не соответствует действительности. Результат выполненных ответчиком работ по первому этапу был использован истцом при рассмотрении дела N А56-125060/2018. В связи с этим, предприниматель Захаров В.А.полагает, что аванс в сумме 15 000 000 руб. в соответствии с условиями пункта 3.3.1. договора, с учетом условия пункта 1.3.2.2. договора ответчиком полностью отработан.

Предприниматель Захаров В.А. полагает, что доводы заявителя жалобы о неверном применении судами норм об исковой давности являются необоснованными, поскольку течение срока исковой давности по требованию о возврате стоимости оказанных по первому этапу услуг, началось в 2018 году и истекло к моменту обращения в арбитражный суд, при этом претензии, по поводу качества оказанных услуг в период с 2018 по 2023 годы истцом не заявлялись.

По мнению ответчика, доводы заявителя жалобы относительно определения даты расторжения договора, являются необоснованными, ввиду того, что принятие судебного акта по делу N А56-125060/2018 не может являться датой начала нарушения исполнителем условий договора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предпринимателем Захаровым В.А. (исполнитель) и компанией "Лиджорио Лимитед" (заказчик) заключен договор от 03.07.2018.

По условиям пунктов 1.1, 1.2 договора заказчик, действуя в интересах общества "Стрёмберг" (клиент) поручил, а исполнитель принял на себя обязанность по оказанию юридических и консультационных услуг клиенту в его спорах с обществом "Стройсвязьурал 1" (инвестор) по поводу прав клиента и инвестора на многофункциональный торгово-развлекательный комплекс с аквапарком "Питерленд" (объект, ТРК "Питерлэнд), прав клиента и инвестора на плоды, продукцию и доходы от эксплуатации объекта, взаимных обязательств клиента и инвестора, связанных со строительством объекта, вопросам банкротства клиента.

Согласно условию пункта 1.3.2 договора исполнитель выполняет правовую работу, направленную на справедливое распределение долей клиента и инвестора в праве собственности на объект.

Результат считается достигнутым при возникновении у клиента обоснованного права обращения в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре по новым и/или вновь открывшимся обстоятельствам судебных актов по делам N А56-7595/2013 и N А56-115685/2015, причем таким новым/вновь открывшимся обстоятельством должно быть распределение долей сторон, отличное от равного распределения долей, которое было принято судами по указанным делам при расчете взысканной компенсации.

Указанная правовая работа по определению справедливого распределения долей разделена на этапы:

- исследовать историю взаимоотношений сторон (клиента и инвестора), изучить строительную, проектную и иную сопутствующую строительству документацию на объект, в том числе финансового характера, изучить вступившие в законную силу судебные акты, прямо или косвенно относящиеся к исследуемому вопросу (пункт 1.3.2.1. договора);

- разработать правовую позицию, план мероприятий, необходимых для достижения поставленной задачи - установление справедливого распределения долей в объекте, подготовить отчет, содержащий мотивированную правовую позицию, план мероприятий, описание ожидаемого от выполнения таких мероприятий результата (пункт 1.3.2.2. договора);

- реализовать разработанный в порядке п.1.3.2.2. план мероприятий (часть 1 пункта 1.3.2.3. договора) и совершать иные юридические и фактические действия, направленные на определение и установление долей клиента и инвестора в праве собственности на объект (часть 2 пункта 1.3.2.3. договора).

Пунктом 1.4 договора установлено, что оказываемые услуги не подразумевают непосредственное участие исполнителя в судебных заседаниях, однако такое участие допускается по отдельному согласованию исполнителя и заказчика.

Как указал истец, исполнитель представил заказчику отчет о выполнении пункта 1.3.2.2 договора, которым предложил следующий план решения задачи: обращение общества "Стрёмберг" с иском о взыскании компенсации. Согласно плану ответчика, суд, отказывая в иске, должен был указать, в мотивировочной части решения, что доли сторон в объекте составляют: общества "Стройсвязьурал 1" - 13 % и общества "Стрёмберг" - 87 %.

Однако исполнитель не реализовал подготовленный им же план. В связи с этим общество "Стрёмберг" было вынуждено самостоятельно реализовать право на защиту своих интересов.

Полагая, что ненадлежащее исполнение ответчиком в течение длительного времени обязательств по договору от 03.07.2018 является существенным нарушением условий договора, компания обратилась с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив факт неоказания услуг по договору в полном объеме, ввиду утраты интереса со стороны истца к дальнейшему исполнению условий договора, и отсутствия необходимости в дальнейшей пролонгации указанного договора, а также отсутствия в договоре условий об одностороннем порядке расторжения договора и возможным увеличением дополнительных расходов истца в виде абонентской платы, признал исковые требования в части расторжения договора обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, установив факт пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. При этом указал, что поскольку второй и последующий этап предпринимателем исполнены не были, что относится к существенному нарушению условий договора, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости расторжения договора в судебном порядке, с указанием даты расторжения договора с 01.09.2023.

С учетом факта пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с нормой статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно норме пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу нормы статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно норме пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами.

Нормой пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение условий договора в части надлежащего оказания услуг является существенным нарушением условий договора, в связи с этим заказчик вправе требовать расторжения договора в судебном порядке.

Как установлено судами и нашло свое подтверждение в материалах дела, в досудебной претензии истец настаивал на расторжении договора в течение 7 дней со дня получения настоящей претензии.

Согласно почтовому идентификатору 80110485939040 письмо прибыло в место вручения 24.07.2023, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 24.08.2023.

С учетом 7 дневного срока для ответа на претензию, суды первой и апелляционной инстанции правомерно указали на то, что договор подлежит расторжению с 01.09.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обязательств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу нормы пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно норме пункта 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При исследовании материалов дела суды установили, что за период с октября 2018 года по июль 2023 года истец не предъявлял ответчику никаких возражений об исполнении обязательств по первому этапу, акт оказанных услуг был подписан 01.08.2018.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что если истец полагает, что услуги по первому этапу ответчиком оказаны с нарушением условий договора и не имеют для него потребительской ценности, с иском о возврате оплаченной суммы по первому этапу истец должен был обратиться в суд до 31.07.2021.

С претензией о возврате оплаченной суммы по первому этапу истец обратился к ответчику 12.07.2022, с рассматриваемым иском истец обратился 31.08.2023, о чем свидетельствует штамп отдела делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области.

При таких обстоятельствах суды установили, что по требованию о взыскании оплаченной суммы по первому этапу истец пропустил срок исковой давности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая ходатайство предпринимателя Захарова В.А. о применении срока исковой давности, руководствуясь нормами статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что требование о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности по требованию, связанному с возвратом суммы платежа, совершенного в рамках договора, необходимо исчислять с 03.07.2022, с даты вынесения решения об определении долей в праве собственности на ТРК "Питерлэнд" по делу N А56-125060/2018, в связи с этим срок исковой давности по требованию о возврате 15 000 000 руб. истцом не пропущен, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что исполнитель приступил к оказанию услуг, что подтверждается актом от 01.08.2018 к договору от 03.07.2018, услуги оказаны и приняты без замечаний в августе 2018 году, пришли к правомерному выводу об обращении истца в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения за пределами предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении указанного требования.

Неправильного применения судами нижестоящей инстанций норм статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка заявителя жалобы на неверное определение судом даты расторжения договора - 01.09.2023, судом кассационной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судами установлено, что в досудебной претензии истец настаивал на расторжении договора в течение 7 дней со дня получения настоящей претензии, согласно почтовому идентификатору 80110485939040 письмо прибыло в место вручения 24.07.2023, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения 24.08.2023.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор считается расторгнутым с 01.09.2023.

Несогласие истца с указанными выводами судов не свидетельствует о нарушении судами при рассмотрении спора норм материального права, и подлежат отклонению.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд незаконно отказал истцу в требовании о возврате стоимости первого этапа оказания услуг, поскольку подготовленный ответчиком план (отчет) не имел потребительской ценности для истца, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом пропуска истцом срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба компании "Лиджорио Лимитед" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.02.2024 по делу N А76-27521/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

О.В. Абознова И.В. Перемышлев