Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2024 г. N Ф09-3403/21 по делу N А07-35224/2019

Екатеринбург

28 августа 2024 г.

Дело N А07-35224/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" (далее - общество "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений") Латыповой Айсылу Мирхатовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А07-35224/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лекс" (далее - общество "Лекс") - Карамаева М.М. (доверенность от 07.08.2024 в порядке передоверия по доверенности от 24.03.2023);

общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "ОйлХимПроект" (далее - общество Инженерный центр "ОйлХимПроект") - Гаймалеев Д.Р. (доверенность от 22.04.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" Латыпова А.М. 12.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, которые находятся и будут поступать на расчетные счета, принадлежащие обществу Инженерный центр "Ойлхимпроект" в размере 26 200 000 руб., а также на вновь открытые расчетные счета в кредитных учреждениях.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2024 заявление конкурсного управляющего Латыповой А.М. о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Наложен арест на денежные средства, которые находятся и будут поступать на расчетные счета, принадлежащие обществу Инженерный центр "Ойлхимпроект", а также на вновь открытые расчетные счета в кредитных учреждениях в размере

26 200 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Латыповой А.М. о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о том, что предположение о невозможности исполнения судебного акта и о наступлении негативных последствий для заявителя в будущем не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер, противоречат нормам процессуального права, поскольку основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, на случай если испрашиваемые меры не будут приняты. При этом обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, поэтому для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений со стороны по существу спора.

Как полагает заявитель, приведенные в заявлении об оспаривании сделки доводы об аффилированности общества Инженерный центр "Ойлхимпроект" и должника, недобросовестном поведении сторон, выразившемся в создании такой бизнес модели, при котором вся прибыль от деятельности должника фактически получалась обществом Инженерный центр "Ойлхимпроект", являются достаточным основанием для принятия испрашиваемых обеспечительных мер. Представленные обществом Инженерный центр "Ойлхимпроект" доказательства в обоснование позиции о необходимости отмены определения о принятии обеспечительных мер вообще не могли быть приняты во внимание, поскольку они не были представлены суду. При этом доводы и представленные в их подтверждения доказательства подлежат исследованию и оценке при рассмотрении заявления общества Инженерный центр "Ойлхимпроект" об отмене обеспечительных мер.

Общество "Лекс" в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает.

Общество Инженерный центр "Ойлхимпроект" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2019 по настоящему делу принято к производству заявление Исаева Р.Р. о признании несостоятельным (банкротом) общества "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по настоящему делу от 27.01.2020 в отношении должника - общества "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Згурская А.Г.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2023 по настоящему делу должник - общество "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Латыпова А.М.

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2021 N 07-1-21/СП/66-1-21/П, заключенного между обществом Инженерный центр "Ойлхимпроект" (ответчиком по сделке) и должником, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества Инженерный центр "Ойлхимпроект" денежных средств в размере 26 200 000 руб. в конкурсную массу.

В обоснование указанного заявления управляющим приведены доводы о переводе деятельности должника на общество Инженерный центр "Ойлхимпроект", а также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки созданы условия, при которых должнику поступило 5 800 000 руб., тогда как могло поступить 32 млн. руб. В качестве правового основания оспаривания сделки указаны положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2024 по настоящему делу указанное заявление принято к производству.

Ссылаясь на общие положения АПК РФ, регулирующие вопросы принятия обеспечительных мер, конкурсный управляющий Латыпова А.М. 12.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, которые находятся и будут поступать на расчетные счета, принадлежащие обществу Инженерный центр "Ойлхимпроект" в размере 26 200 000 руб., а также на вновь открытые расчетные счета в кредитных учреждениях.

Обществом Инженерный центр "Ойлхимпроект" 12.04.2024 в материалы дела представлен письменный отзыв на заявление, согласно которому обеспечительные меры повлекут нарушение сроков расчетов с контрагентами по договорам, прекращение финансирования закупки новых материалов и товаров для исполнения обязательств по текущим договорам и государственным контрактам, создание негативной деловой репутации и риск внесения общества в реестр недобросовестных подрядчиков; кроме того, общество ссылалось на то, что у него имеется 57 работников, которым необходимо ежемесячно выплачивать заработную плату в размере 7 702 723 руб., а также страховые взносы в размере 1 329 560 руб.; между обществом "ВТБ" и ответчиком по сделке заключено кредитное соглашение на сумму 26 790 000 руб., наложение ареста на счета ответчика приведет к полной блокировке деятельности общества. В обоснование возражений в отношении удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер обществом представлены подтверждающие вышеуказанные обстоятельства документы (кредитное соглашение N ЭКР/182024-001188, справка о списочной численности работником и размере фонда оплаты труда и т.д.).

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что необходимость их принятия документально обоснована, позволяет обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N15) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15, судом при принятии обеспечительных мер могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно только при условии предоставления доказательств необходимости обеспечения иска.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, учитывая, что возражения общества Инженерный центр "Ойлхимпроект" относительно удовлетворения заявления управляющего о принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не исследованы и не оценены, установив, что доводы, изложенные в указанном заявлении, носят общий характер, доводы о совершении ответчиком действий, создающих реальную угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт в заявлении не приведены, наличие оснований для принятия испрашиваемых мер документально не обосновано, арест денежных средств общества Инженерный центр "Ойлхимпроект" на столь значительную сумму может повлечь невозможность исполнения его обязательств по выплате заработной платы работникам и перед бюджетом, погашения кредитных обязательств, исполнения обязательств перед иными контрагентами, что может негативно сказаться на его финансово-хозяйственной деятельности, следовательно, испрашиваемые меры затрагивают интересы третьих лиц (не являющихся участниками спора), в связи с чем, не обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются.

Действительно, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты прав и интересов лица, обратившегося в суд и для принятия обеспечительных мер не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.

Однако изложенное не освобождает лицо, обратившееся с заявлением о принятии обеспечительных мер, от обоснования наличия возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, то есть подтверждения разумных подозрений в наличии этих обстоятельств. Основанием для принятия обеспечительных мер может служить реальная или потенциальная угроза неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью совершения действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности (пункты 15, 16 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15, определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2)).

Вместе с тем в данном случае управляющим каких-либо оснований для принятия обеспечительных мер, помимо указания на подачу заявления об оспаривании сделки не приведено, тогда как обществом Инженерный центр "Ойлхимпроект" 12.04.2024 представлен развернутый отзыв с приложением подтверждающих его доводы документов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А07-35224/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский и проектный институт по обустройству нефтяных и газовых месторождений" Латыповой Айсылу Мирхатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова