Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2024 г. N Ф09-8512/21 по делу N А71-17395/2019

Екатеринбург

09 сентября 2024 г.

Дело N А71-17395/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Ю. Сапанцевой рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "КЕП" Абдуллаевой Валентины Алексеевны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 по делу N А71-17395/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель Абдуллаевой Валентины Алексеевны - Булдакова Н.Н. (паспорт, доверенность от 19.08.2020 N 18 АБ 1547143);

представитель собрания кредиторов Кручинин Алексей Викторович (паспорт).

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кеп" Невоструева Андрея Сергеевича (далее - управляющий), заявивший ходатайство об участии в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции, не подключился к онлайн-заседанию по причинам, не зависящим от суда (подключение осуществлено к моменту оглашения резолютивной части постановления).

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована одним из участников по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя управляющего в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представленные через систему "Мой Арбитр" отзывы управляющего и Кручинина А.В. на кассационную жалобу приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2019 принято к производству суда заявление индивидуального предпринимателя Тютиной Дарьи Григорьевны о признании общества с ограниченной ответственностью "КЕП" (далее - общество "КЕП", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2020 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баязов Владимир Константинович.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2020 процедура наблюдения в отношении общества "КЕП" завершена, в отношении него введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Кондратьев Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2021 общество "КЕП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмыков Николай Георгиевич.

Определением суда от 01.03.2022 Шмыков Н.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "КЕП", новым конкурсным управляющим утвержден Пьянков С.А.

Определением суда от 13.11.2023 Пьянков С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, следующим конкурсным управляющим утвержден Невоструев А.С.

Участник должника Абдуллаева В.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды комплекса имущества общества "КЕП" от 21.06.2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Андрейшур" (далее - общество "Андрейшур"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Андрейшур" арендной платы за период с 21.06.2021 по 21.11.2022 в размере 42 500 000 руб., с последующим начислением арендной платы до возврата имущества из расчета 2 500 000 руб. в месяц.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Абдуллаева В. А. просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не учтена заниженная стоимость арендной платы (100 тыс. руб.) за переданный принадлежащий должнику имущественный комплекс (300 млн. руб.); отмечает, что имущественный комплекс передан в аренду обществу, которое создано накануне такой передачи, аффилированному с мажоритарным кредитором лицу - обществом с ограниченном ответственностью "Ува-молоко"; полагает, что извлекаемая ответчиком выручка от пользования имущественным комплексом, сдачи товарного молока составляла сумму от 10 до 16 млн. руб., при возможных расходах, не превышающих 150 тыс. руб.; настаивает на отсутствии оснований для сдачи имущества в аренду, поскольку должник мог самостоятельно продолжать осуществлять сельскохозяйственную деятельность, извлекая прибыль и пополняя конкурсную массу.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции было необоснованно отказано в истребовании у общества "Андрейшур" документов, подтверждающих доход от сдачи товарного молока и произведенных расходов; отмечает, что после сдачи имущества должника в аренду увеличились текущие обязательства должника на 6 млн. руб.; указывает, что судами не учтено наличие еще одного интересанта для аренды принадлежащего должнику имущественного комплекса - общества с ограниченной ответственностью "СельСнаб", предлагавшего арендовать комплекс по более выгодной цене.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий и Кручинин А.В. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должнику, являющемуся сельскохозяйственной организацией, принадлежит имущественный комплекс, в который входят поголовье крупного рогатого скота (далее - КРС), земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие основные средства.

Названное имущество в значительной части находится в залоге у общества с ограниченной ответственностью "Ува-молоко" (определение суда от 08.06.2020).

Между должником (арендодатель) и обществом "Андрейшур" (арендатор) 21.06.2021 заключен договор аренды имущества общества "КЕП", по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование за плату, а арендатор принимает комплекс имущества в целом, используемого для предпринимательской деятельности, поименованного в приложении N 1 к данному договору (пункт 1.2 договора); арендная плата определена сторонами в сумме 100 000 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

По условиям договора на арендатора возлагаются расходы, связанные с эксплуатацией арендованного комплекса имущества, а также расходы по страхованию имущества (пункт 1.10 договора), возлагается обязанность по поддержанию имущества в надлежащем техническом и эксплуатационном состоянии, по осуществлению текущего ремонта арендованного имущества, по осуществлению ухода и кормления КРС (пункт 1.11 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора риск случайной гибели или случайного повреждения имущества переходит на арендатора с момента подписания передаточного акта обеими сторонами.

По условиям, предусмотренным в пункте 2.6 договора, с целью минимизации рисков гибели передаваемого в аренду имущества арендатор предлагает обеспечительную меру в виде поручительства залогодержателя, договор поручительства заключается одновременно с подписанием передаточного акта.

В силу пункта 5.6 договора оплата арендатором текущих эксплуатационных и коммунальных платежей не входит в состав платы, их стоимость оплачивается арендатором самостоятельно.

Арендная плата по договору от 21.06.2021 поступила за период арендных отношений в полном объеме, что отражено в отчетах конкурсного управляющего.

Во исполнение условий договора аренды между должником и обществом "Ува-молоко" (залоговым кредитором) заключен договор поручительства от 21.06.2021.

Обращаясь с требованием о признании сделки должника с обществом "Андрейшур" недействительной, Абдуллаева В.А. настаивала на том, что сделка по передаче имущественного комплекса общества "КЕП" в аренду обществу "Андрейшур" на основании договора от 21.06.2021 совершена при неравноценном встречном представлении (цена арендных платежей значительно ниже рыночной), в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, следовательно, данная сделка должника является недействительной на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Рассматривая настоящий обособленный спор, в том числе с учетом обстоятельств дела, установленных судами в рамках иных обособленных споров по настоящему делу (определение суда от 08.09.2023, постановление апелляционного суда от 21.11.2023 и постановление суда округа от 05.02.2024; определение суда от 14.09.2023 и постановление апелляционного суда от 24.11.2023), и выводов судов относительно тех же обстоятельств дела, на которые указано и в настоящем споре, суды не усмотрели оснований для признания договора аренды от 21.06.2021 недействительной сделкой, заключив, что передача имущества в аренду осуществлена по экономическим причинам с целью минимизации текущих расходов и сохранения конкурсной массы, с согласия залогового кредитора, при наличии обеспечения исполнения арендатором обязательств по сохранности имущества должника со стороны общества "Ува-молоко".

Как видно из фактических обстоятельств дела и ранее было установлено судами, виду недостаточности денежных средств в ходе процедур внешнего управления и конкурсного производства задолженность по заработной плате перед работниками выплачивалась, но не оплачивались суммы исчисленного и удержанного налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ), а также суммы страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в бюджет, тем самым увеличивалась задолженность по текущим платежам; согласно реестру текущих требований кредиторов за первый квартал 2021 года образовалась задолженность по НДФЛ в размере 910 148 руб., по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование - в размере 1 658 801 руб. 25 коп.

Ежемесячный размер фонда оплаты труда составлял 2 200 000 руб.

По бухгалтерскому учету и инвентаризационной описи у должника имелись 1 697 голов КРС, в том числе 738 голов дойных коров; у должника имеется непрерывное сельскохозяйственное производство молока; валовый суточный надой молока составлял 7800 кг; ежемесячная выручка от молока составляла 5 616 000 руб.

Определением суда от 18.05.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запрета внешнему управляющему общества "КЕП" производить сдачу скота на мясо в размере, превышающем предусмотренный планом внешнего управления размер показателя "Доход от сдачи мяса", что в мае 2021 года составляло 120 000 руб.

На момент заключения договора аренды у должника отсутствовали в наличии необходимое количество собственных кормов, поскольку в прошлом сельскохозяйственном сезоне корма не были заготовлены в достаточном количестве.

Судами установлено, что ввиду необходимости приобретения кормов для содержания стада, обеспечения сохранности поголовья скота, в том числе для недопущения его гибели, с учетом необходимости также несения затрат на топливо для техники, накладных расходов на запасные части, ветеринарные препараты, расходов на оплату электроэнергии общие затраты на содержание скота составляют порядка 4,5 млн. руб. в месяц, а учитывая фонд оплаты труда в размере 2,2 млн. руб. в месяц общие затраты должника составляют примерно 6,7 млн. руб., что превышает размер выручки от продажи молока примерно на 1 млн. руб.

Соответственно, при недостаточности у должника собственных денежных средств передача комплекса имущества, в том числе, дойного стада в аренду признана судами целесообразной. Все риски сохранности и расходы по содержанию имущества принял на себя арендатор, при этом исполнение обязательств и рисков арендатора было обеспечено поручительством залогодержателя - общества "Ува-молоко".

При таких обстоятельствах судами сделан вывод, что занижения существовавшей по договору от 21.06.2021 арендной платы не доказано, поскольку ее размер определен сторонами исходя из распределения рисков использования имущества, обязанностей сторон по содержанию объекта аренды и соразмерности вложений; противоречия условий договора требованиям действующего законодательства отсутствуют.

Из материалов дела судами установлено, что после заключения договора аренды комплекса имущества общества "КЕП" от 21.06.2021 на имя конкурсного управляющего должника поступило коммерческое предложение от общества "СельСнаб" с предложением о передаче имущества должника в аренду обществу "СельСнаб" до момента реализации имущества с ежемесячной арендной платой в размере 1 800 000 руб. (письмо от 06.09.2021) и позднее с предложением о цене аренды в размере 2 500 000 руб. (письмо от 25.02.2022).

По условиям договора залога, заключенного в отношении имущества общества "КЕП", в обеспечение исполнения кредитных обязательств (обстоятельства возникновения задолженности и обстоятельства возникновения права залога установлены определением суда от 08.06.2020 по требованию общества "Ува-молоко" о включении задолженности в сумме 29 055 036 руб. 80 коп., как обеспеченной залогом), передача имущества в аренду требует согласия залогодателя, а также обязательного страхования имущества.

В ответ на предложение общества "СельСнаб" с целью подтверждения реальности намерений и исключения риска утраты конкурсной массы, конкурсным управляющим направлено в адрес общества "СельСнаб" письмо с просьбой предоставить следующую информацию о потенциальном арендаторе: бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс) за последний отчетный период с подтверждением его сдачи в налоговый орган, доказательства возможности исполнения обязательств по договору аренды в части обеспечения сохранности имущества общества "КЕП" (страхование ответственности, имущества; поручительства третьих лиц, банковская гарантия), доказательства наличия трудовых ресурсов (квалифицированных работников) для ведения сельскохозяйственного производства в необходимых объемах, доказательства наличия свободных денежных средств (примерно 5 млн. руб. в месяц) для обеспечения содержания скота (закуп кормов, ветпрепаратов, ГСМ и прочее).

От общества "СельСнаб" своевременного ответа не поступило, следовательно, намерения по коммерческому предложению оказались не подтвержденными.

Далее, конкурсным управляющим Пьянковым С.А. 22.03.2022 в адрес общества "СельСнаб" на его коммерческое предложение от 25.02.2022 (то есть с более высокой арендной ставкой) направлен ответ, в котором указано, что в представленном пакете документов отсутствуют сведения о возможности исполнения обязательств по договору аренды в части обеспечения сохранности имущества (страхование ответственности, поручительство третьих лиц, банковская гарантия), не представлена информация о наличии трудовых ресурсов (работников) для ведения сельскохозяйственного производства в необходимых объемах, в связи с чем предложение общества "СельСнаб" направлено на согласование условий передачи залогового имущества в аренду залоговому кредитору обществу "Ува-молоко",

В последующем 07.04.2022 от общества "Ува-молоко" получен ответ, согласно которому залоговый кредитор не может дать согласие на передачу заложенного имущества в аренду обществу "СельСнаб" по следующим причинам.

Приняв во внимание, что общество "СельСнаб" не является организацией - сельхозтоваропроизводителем, поскольку основным видом деятельности общества является оптовая торговля моторным топливом, среди дополнительных видов деятельности деятельность в области сельского хозяйства также отсутствует; установив, что численность персонала общества составила девять человек, что явно недостаточно для обеспечения эксплуатации имущественного комплекса должника, обеспечения его сохранности, при этом обществом не представлена залогодателю ни банковская гарантия, обеспечивающая возврат денежных средств в случае утраты имущества должника на размер стоимости его имущества, согласно оценке, произведенной конкурсным управляющим, ни страховой полис страховой компании об ответственности на вышеуказанную сумму, соответственно, признав, что без указанных гарантий заявка общества "СельСнаб" залогодержателем не может быть рассмотрена; при это из содержания бухгалтерского баланса общества "СельСнаб" следует, что указанное юридическое лицо основными средствами не располагает (размер обязательств составляет 64 млн. руб., в том числе займы на сумму 23 млн. руб.), основным активом общества является дебиторская задолженность, статус которой из бухгалтерского баланса определить невозможно, в связи с чем судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод, что вопреки содержанию письма, общество "СельСнаб" не располагает необходимыми средствами для оплаты арендной платы более чем за один месяц.

При таких обстоятельствах суды констатировали, что коммерческое предложение общества "СельСнаб" по существу декларировало лишь сумму арендной платы в размере 2 500 000 руб. в месяц без обозначения иных существенных условий аренды применительно к специфическому имуществу должника, в совокупности с иными обстоятельствами (указанные в ЕГРЮЛ виды деятельности общества "СельСнаб", отсутствие материальных, финансовых и трудовых ресурсов для поддержания деятельности по производству молока и обеспечению сохранности имущества должника), в связи с чем пришли к выводу о том, что коммерческое предложение общества "СельСнаб" является фиктивным и не направленным на достижение желаемого результата в виде эффективного пополнения конкурсной массы за счет арендной платы.

Судами также отмечено, что в рамках иных обособленных споров судами неоднократно выяснялся вопрос о соотношении размера арендной платы по договору от 21.06.2021 и размера необходимых затрат на содержание имущества должника, в том числе стада КРС, и с учетом подобных затрат, от которых по результатам заключения договора аренды должник был освобожден и которые были полностью возложены на арендатора, суды и не установили оснований для вывода о неравноценности заключенной сделки.

С учетом анализа условий договора аренды от 21.06.2021, заключенного должником с обществом "Андрейшур", и фактического его исполнения, суды заключили, что передача имущества должника в аренду была направлена на обеспечение сохранности имущества должника, на его содержание (применительно к стаду КРС - закуп кормов, ветпрепаратов, ГСМ и прочего осуществлялся арендатором), на освобождение должника от расходов на оплату коммунальных услуг и так далее.

Оценивая доводы кредитора Абдуллаевой В.А. об аффилированности участников сделки и ее влиянии на законность сделки, суды первой и апелляционной инстанций справедливо указали, что само по себе то обстоятельство, что общество "Ува-молоко" и общество "Андрейшур" являются аффилированными лицами и фактически входят в одну группу компаний (применительно к факту выбора мажоритарным кредитором обществом "Ува-молоко" кандидатуры конкурсного управляющего Шмыкова Н.Г., заключившего оспариваемый договор аренды), не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указано судами, поскольку в данном случае именно залогодержатель фактически нес риски по выбору добросовестного арендатора, обеспечивая своим поручительством сохранность имущества должника и продолжение хозяйственной деятельности по производству молока, наличие признаков аффилированности само по себе о порочности сделки - не свидетельствует.

Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотребление правом сторон при совершении сделки, судами также не установлены.

С учетом исследования доводов и возражений сторон, а также оценки представленных в их обоснование доказательств, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор заключен при условиях неравнозначности встречного исполнения (с учетом установленных судами обстоятельств, сопутствовавших заключению сделки и определявших распределение между сторонами бремени содержания имущества и вложений в обеспечение его сохранности); отметив, что передача имущества должника в аренду была обусловлена стремлением сохранить имущество должника до момента его реализации с продолжением деятельности именно по производству молока, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, которые могут являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего в удовлетворении заявленных требований отказали.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства Абдуллаевой В.А. об истребовании документов у общества "Андрейшур", подтверждающих доход от сдачи молока и произведенных расходов, судом округа отклоняется, поскольку из материалов настоящего обособленного спора не следует, что участником подобное ходатайство заявлялось (при том, что сам ответчик представлял копию отчета о финансовых результатах на 31.12.2022, справку о затратах за 2022 год - т. 1 л.д. 89 - 94); на вопрос суда округа о том, в каком судебном заседании было заявлено подобное ходатайство и в каком процессуальном документе оно отражено, представитель кассатора указала на судебное заседание от 17.07.2023, однако, как следует из материалов обособленного спора, 17.07.2023 было заявлено ходатайство о приобщении исследования рынка аренды имущественных комплексов (т. 1 л.д. 151), которое было удовлетворено, сведений об иных ходатайствах протокол судебного заседания от 17.07.2023 - не содержит (т. 1 л.д. 205).

Доводы кассационной жалобы о том, что общество "Андрейшур" в качестве юридического лица было создано за три дня до передачи имущественного комплекса в аренду, не имело движимого и недвижимого имущества, а все работники должника перешли к арендатору, судом округа отклоняются, поскольку в данном случае каких-либо обстоятельств свидетельствующих о том, что арендатором не исполняются условия договора аренды или что иным образом причинен ущерб имущественному комплексу должника - не имеется; поскольку судами установлено, что арендатором выполняются мероприятия по сохранению имущественного комплекса должника, производства молока и выплате аренды должнику, то обстоятельство, что нанимая персонал, арендатор принял на работу бывших работников должника, о незаконности сделки по аренде имущества не свидетельствует, более того, арендатор принял на себя все расходы, связанные с содержанием наемного персонала, в том числе по уплате в бюджет соответствующих налогов и сборов.

Доводы кассационной жалобы заявителя о том, что предлагаемый обществом "СельСнаб" размер арендной платы многократно превышал размер арендный платы по спорному договору, являлся предметом исследования и оценки судов и обоснованно отклонен, исходя из того, что действия общества "СельСнаб" оценены судами как свидетельствующие о намеренном завышении суммы арендной платы, без наличия при этом достаточных ресурсов для поддержания качества и технических характеристик имущества должника, сохранения его в переданном состоянии; отметив, что предлагаемая обществом "СельСнаб" сумма в качестве ежемесячного арендного платежа (порядка 2,5 млн. руб.) являлась явно нереалистичной, если рассматривать целью аренды сохранение имущества должника и продолжение его основного вида деятельности (производство сырого коровьего молока), поскольку с учетом объема производимого сырого коровьего молока, его стоимости в годовом измерении рентабельность его производства должна составлять для окупаемости арендной платы более 25%, однако такого показателя в Удмуртской Республике не имеет ни одно предприятие, занимающееся таким видом деятельности.

Доводы заявителя кассационной жалобы, настаивающего на наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, судом округа отклоняются, поскольку, принимая во внимание действительное хозяйственное состояние должника, специфику деятельности должника, учитывая особенности имущества (КРС), которое главным образом требует обеспечения сохранности на период до его реализации, нежели получение прибыли для погашения требований кредиторов, отсутствие убедительных сведений о возможности исполнения обществом "СельСнаб" обязательств по надлежащему содержанию имущества должника, предоставлению гарантий его сохранности и уплате арендных платежей в размере 1 800 000 руб. - 2 500 000 руб. в месяц, учитывая результаты рассмотрения иных споров, связанных с обжалование действий управляющих по заключению спорного договора аренды и взыскании с них убытков суды первой и апелляционной инстанций справедливо не усмотрели оснований для формирования иных выводов по настоящему обособленному спору. С учетом того, что в материалах дела отсутствуют относимые и достаточные доказательства того, что стоимость арендной платы по договору от 21.06.2021 с учетом всех условий и цели заключения договора аренды является заниженной, оснований для признания договора недействительной сделкой у судов не имелось.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку Абдуллаевой В.А. до окончания кассационного производства по делу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.04.2024 по делу N А71-17395/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Кеп" Абдуллаевой Валентины Алексеевны - без удовлетворения.

Взыскать с Абдуллаевой Валентины Алексеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.А. Артемьева В.В. Плетнева