Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2024 г. N Ф09-5024/24 по делу N А71-10270/2023

Екатеринбург

03 октября 2024 г.

Дело N А71-10270/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вест" (далее - общество "Вест") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.02.2024 по делу N А71-10270/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

директор общества "Вест" - Васильев П.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 17.09.2024 N ЮЭ9965-24-126483846);

директор общества с ограниченной ответственностью "Уралижтрак" (далее - общество "Уралижтрак") - Секерин Н.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 17.09.2024 N ЮЭ9965-24-126490499);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - общество "Сириус") - Закирова Е.Ю. (доверенность от 01.06.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Вест" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики в интересах общества "Уралижтрак" с исковым заявлением к обществу "Сириус" о признании договора процентного займа от 14.10.2020 N 1410/20 ничтожным в силу статей 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применении последствий недействительности сделки, указанных в пункте 4 статьи 179 ГК РФ, взыскании убытков в размере 8 600 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Делл Кор" (далее - общество "Делл Кор"), Дурманова Клавдия Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Вест" - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество "Вест" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить либо направить спор на новое рассмотрение.

Как полагает заявитель, судами не дана надлежащая оценка его доводам о совершении сделки под влиянием обмана и заблуждения относительно цели сделки, о нарушении порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, причинении ущерба обществу "Уралижтрак" на сумму не менее 8 600 000 руб., а также о том, что спорная сделка прикрывает сделку по приобретению обществом "Делл Кор" доли в уставном капитале общества "Уралижтрак", и представленным в обоснование указанных доводов доказательствам, в том числе свидетельским показаниям, переписке с Афанасьевым М.Г. и обществом "Делл Кор", а также действиям сторон в период, предшествующий заключению договора займа.

Общество "Сириус" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке общество "Уралижтрак" зарегистрировано 14.12.2016, обществу присвоен ОГРН 1161832082653, ИНН 1840067806.

Участниками общества по состоянию на 30.12.2020 являлись: акционерное общество "НПО "Технологии специального машиностроения" с долей 19%, общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "i-Дизайн" с долей 19%, общество "Вест" с долей 45%, общество "Уралижтрак" с долей 7%.

Директором общества являлся Горлов Андрей Викторович.

Между обществом "Сириус" (займодавец) и обществом "Уралижтрак" (заемщик) заключен договор процентного займа от 14.10.2020 N 1410/20, в соответствии с условиями которого, займодавец в лице генерального директора Афанасьева Е.М. передает заемщику в лице директора Горлова А.В. заем на сумму 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами не позднее 31.03.2021 (пункты 1.1, 2.2 договора).

Общим собрание участников общества "Уралижтрак" 30.12.2020 принято решение (протокол от 30.12.2020 N 9) о продаже доли в размере 7% принадлежащей обществу "Уралижтрак" обществу "Делл Кор" по цене 55 000 руб. Горлову А.В. поручено заключить от имени общества соответствующий договор по продаже доли и зарегистрировать изменения об участниках общества "Уралижтрак".

Между обществом "Уралижтрак" (продавец) и обществом "Делл Кор" (покупатель), заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралижтрак" от 30.12.2020 N 5, предметом которого являлось 7% доли в уставном капитале общества "Уралижтрак" стоимостью 55 000 руб. Согласно пункту 5 договора покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 55 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до регистрации. Продавец получил от покупателя 55 000 руб.

Ссылаясь на то, что сумма займа передана заемщику, но обратно займодавцу не возвращена, как и не оплачены проценты, общество "Сириус" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании долга и процентов (дело N А71-10644/2022), по результатам рассмотрения которого, иск общества "Сириус" удовлетворен частично, с общества "Уралижтрак" в пользу общества "Сириус" взыскан долг 5 300 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 1 521 100 руб. за период с 14.10.2020 по 14.06.2022, с дальнейшим начислением процентов, исходя из ставки 7 % годовых и суммы долга 5 300 000 руб., начиная с 15.06.2022 по день фактического исполнения обязательства, неустойка за период с 14.10.2020 по 31.03.2022 в сумме 301 412 руб. 92 коп., с последующим начислением неустойки, начиная с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% от суммы долга 5 300 000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства, судебные расходы в размере 39 437 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 58 289 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска общества "Уралижтрак" к обществу "Сириус" о взыскании 7 600 000 руб. убытков, 1 000 000 руб. упущенной выгоды отказано. Указанное решение суда первой инстанции не вступило в законную силу, производство по делу N А71-10644/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по настоящему спору.

Полагая, что договор займа заключен под влиянием обмана и заблуждения на основании переговоров с Афанасьевым М.Г. и его сыном Афанасьевым Е.М. по вопросам, связанным с инвестированием в деятельность общества "Уралижтрак", направленной на создание и строительство завода по выпуску тракторов в г. Ижевске, согласно которым Афанасьев М.Г. изъявил желание приобретения 7% пакета доли общества "Уралижтрак" путем предоставления займа в размере 5 000 000 руб. от будущего покупателя доли общества "Делл Кор" по ставке ЦБ РФ на октябрь 2020 года с последующим погашением за счет средств инвестора, с целью экономии за счет налогов, в частности, налога на прибыль, однако в последующем Афанасьевым М.Г. и Афанасьевым Е.М. предложено заключить договор займа не с обществом "Делл Кор", в связи с отсутствием у общества денежных средств, а с другим, также аффилированным к Афанасьеву М.Г. и его сыну, обществом "Сириус", участниками которого являются общество "Делл Кор" с долей 18,16% и Афанасьев Е.М. с долей 81,84%, при этом обществом "Делл Кор" даны в устной форме гарантии, что спорный договор займа нужен только до того, как общество "Делл Кор" подтвердит свое намерение о начале финансирования, указывая, что договор процентного займа является крупной сделкой с заинтересованностью, однако публично детали сделки по договору займа между обществами "Уралижтрак" и "Сириус" не раскрывались, до участников общества не доводились, договор процентного займа в адрес общества "Вест" не направлялся, участниками общества "Уралижтрак", наблюдательным советом общества и председателем наблюдательного совета, спорный договор процентного займа не согласовывался, одобрения на сделку в связи с предстоящим заключением указанного договора не давались, общество "Вест" обратилось в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьи 173.1 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и установил, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку обстоятельства, заявленные в качестве оснований для оспаривания договора займа от 14.10.2020 были известны истцу не позднее 29.04.2021, следовательно, срок исковой давности истек 29.04.2022, однако, иск подан только 14.06.2023, то есть за пределами годичного срока исковой давности. Оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности суд не установил. Кроме того, суд установил, что денежные средства, полученные по договору процентного займа, потрачены на погашение задолженности общества "Уралижтрак" по оплате налогов и заработной платы. Доказательств причинения обществу ущерба заключением оспариваемой сделки не представлено.

Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, а также процессуальным статусом общества "Уралижтрак" в качестве ответчика не согласился, поскольку истец обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики 14.06.2023, то есть в пределах трех лет с момента подписания договора займа (14.10.2020), следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен, при этом в силу разъяснений пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" общество "Вест", являясь участником общества "Уралижтрак", имеет статус процессуального истца, а общество "Уралижтрак" - материального истца, однако оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел исходя из следующего.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При рассмотрении спора судом апелляционной инстанции установлено, что договор займа между обществом "Сириус" и обществом "Уралижтрак" заключен 14.10.2020, т.е. до приобретения обществом "Делл Кор" доли в уставном капитале общества "Уралижтрак", следовательно, на момент подписания договора займа общество "Делл Кор" не являлось участником общества "Уралижтрак" и заинтересованным лицом; согласно данным бухгалтерского баланса активы общества "Уралижтрак" на 31.12.2019 составляли 230 459 тыс. руб., сумма договора займа составляет 5 000 000 руб., что значительно меньше 25% активов общества, при этом материалы дела не содержат доказательств того, что совершение и исполнение оспариваемого договора займа привело к прекращению деятельности общества "Уралижтрак" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов на момент совершения данной сделки.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что заключение спорного договора связано с необходимостью уплаты налогов по ФОТ и выплате части долга по заработной плате сотрудникам и специалистам, привлеченным к созданию проекта, а также для разблокировки расчетных счетов общества, возможности дальнейшего развития общества и продолжения ведения им финансово-хозяйственной деятельности.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в договоре займа четко указаны его предмет и стороны, следовательно, подписывая и заключая договор общество "Уралижтрак" знало, кто является займодавцем по договору; при этом договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.12.2020 заключен с иным лицом - с обществом "Делл Кор" в иную дату, отличную от даты договора займа (14.10.2020).

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в рассматриваемом случае одобрение сделки от 14.10.2020 в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не требовалось; факт причинения ущерба в результате совершения спорной сделки не доказан; достаточных доказательств того, что сделки по получению займа от общества "Сириус" и отчуждению доли в пользу общества "Делл Кор" взаимосвязаны, истцом не представлено, приняв во внимание, что факт заключения договора займа под влиянием обмана, заблуждения относительно существенных условий сделки судом не установлен и истцом не доказан, как и наличие между обществами "Уралижтрак" и "Сириус" договоренностей о том, что денежные средства, полученные по договору займа, в дальнейшем будут направлены на дополнительный вклад в уставный капитал общества "Уралижтрак", учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих, что воля директора общества "Сириус" или иного лица при заключении договора займа была направлена на передачу денежных средств в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества "Уралижтрак" с приобретением каких-либо корпоративных прав (права на увеличившуюся долю в уставном капитале общества), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана надлежащая оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.02.2024 по делу N А71-10270/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон