Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2024 г. N Ф09-7169/22 по делу N А50-22788/2021

Екатеринбург

27 ноября 2024 г.

Дело N А50-22788/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пихтовское" Салуквадзе Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 по делу N А50-22788/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего Салуквадзе Д.С. - Макиева Е.Т. по доверенности от 07.08.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.11.2021 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании общества с ограниченной ответственностью "Пихтовское" (далее - общество "Пихтовское", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 11.05.2022 общество "Пихтовское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Салуквадзе Д.С.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поставки молока от 29.01.2021 N 13-2021-29, заключенного между должником и сельскохозяйственным потребительским сбытовым перерабатывающим кооперативом "Победа" (далее - кооператив "Победа", ответчик).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стороженко Иван Юрьевич, общества с ограниченной ответственностью "Маслозавод Нытвенский" (далее - общество "Маслозавод Нытвенский"), "Другое дело" (далее - общество "Другое дело"), ряд иных юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 26.01.2024 и постановление суда от 05.08.2024 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность выводов об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов должника. В обоснование довода кассатор утверждает, что по делу N А50-20943/2022 по иску кооператива "Победа" о взыскании с общества "Пихтовское" задолженности и штрафа по спорному договору истцом приводились доводы о необходимости направить денежные средства за поставленное молоко на погашение задолженности участников группы компаний. Кроме того, определением суда от 20.01.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявления ПК "Планета" о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору от 12.04.2019 на оказание сельскохозяйственных услуг отказано. Данным судебным актом установлено, что сделка на оказание сельскохозяйственных услуг является фиктивной (мнимой), не имеющей под собой цель установить реальные правоотношения. Соответственно, у общества "Пихтовское" отсутствовали обязательства перед ПК "Планета" по оплате оказанных по договору услуг. Таким образом, между обществами "Пихтовское", "Другое дело", кооперативом "Победа", ПК "Планета" создана видимость взаиморасчетов по оспариваемому договору поставки от 29.01.2021 N 13-2021-29. В этой связи кассатор указывает на недоказанность ответчиком реальности перемещения молока.

С учетом изложенного конкурсный управляющий полагает, что оформление договора от 29.01.2021 N 13-2021-29 было необходимо для придания обоснованности перечислениям по расчетному счету должника и изъятия молока.

Поскольку ни представитель общества "Другое дело", ни представитель кооператива "Победа" не пояснили необходимость введения в сложившуюся схему ведения бизнеса внутри группы компаний кооператива "Победа", конкурсный управляющий считает, что такое введение вызвано необходимостью создания видимости правомерности расчетов с целью возможности взыскания денежных средств с должника в качестве текущих платежей. В этой связи кассатор выражает несогласие с выводами судов о том, что доводы управляющего фактически направлены не на оспаривание (целесообразности заключения соответствующей сделки) необходимости реализации соответствующей продукции (товара), а именно на оспаривание выбора в качестве лица, выступавшего контрагентом должника, кооператива "Победа", и перераспределение денежных средств в общество "Другое дело".

Конкурсный управляющий отмечает, что выводы судов о том, что совокупность установленных правоотношений, включая оспариваемые действия по отгрузке товара, фактически представляют собой внутригрупповые финансовые потоки, не приводящие к возникновению у членов группы обязательств, приводит к смешению денежных средств, уплаченных кооперативом "Победа" по оспариваемому договору, и денежных средств, уплаченных обществом "Другое дело" за должника в рамках сложившейся внутри группы компаний бизнес-модели, к лишению конкурсного управляющего возможности обоснованно возражать против требований в рамках дела N A50-20943/2022 по иску о взыскании с должника задолженности по спорному договору поставки.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Пихтовское" (поставщик) и кооперативом "Победа" (покупатель) заключен договор поставки от 29.01.2021 N 13-2021-29, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить молоко коровье сырое, молочные продукты.

В адрес кооператива "Победа" конкурсным управляющим направлено уведомление об отказе от договора поставки на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кооператив "Победа" 22.08.2022 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к должнику о взыскании задолженности за непоставленный товар, штрафов за отказ от поставки, недопоставленный товар (дело N А50-20943/2022), 19.01.2023 судом объявлена резолютивная часть решения об удовлетворении иска.

В тот же день, 19.01.2023, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве общества "Пихтовское" с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что договор поставки от 29.01.2021 N 13-2021-29 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, так как производимое молоко продавалось обществу "Маслозавод Нытвенский", а денежные средства за поставленное молоко получало общество "Другое дело".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве было установлено, что в группе компаний "Ашатли" сложилась схема взаимоотношений, при которой члены группы направляли в адрес обществ "Наше дело" и "Другое дело" письма с просьбой оплатить задолженность перед контрагентом или произвести иные перечисления (заработной платы, платежи в бюджет) с приложением писем с реквизитами для оплаты; общества "Наше дело" и "Другое дело" со своих расчетных счетов осуществляли выплату заработной платы работникам агрохолдинга по реестрам, а также производили платежи в адрес внешних поставщиков товаров (работ, услуг); выручка группы компаний "Ашатли" аккумулировались на счетах обществ "Наше дело" и "Другое дело".

Установив, что оплата поставленного должником по договору поставки от 29.01.2021 N 13-2021-29 молока произведена, то есть сделка является возмездной, приняв во внимание обычную природу взаимодействия аффилированных лиц (предполагающую оптимизацию внутренних долговых обязательств, а также совершение платежей за одних членов группы другими), суды не установили факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемой сделки.

Судами отмечено, что доводы конкурсного управляющего фактически направлены не на оспаривание необходимости реализации соответствующей продукции (товара), а именно на оспаривание выбора в качестве лица, выступавшего контрагентом должника, кооператива "Победа", и последующее поступление денежных средств в общество "Другое дело".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что оспариваемые действия являлись частью избранной в группе компаний "Ашатли" модели ведения бизнеса, допускающей введение в производственную и сбытовую цепочки промежуточных звеньев, тогда как сам по себе факт произведенных вовлеченными в схему лицами платежей не может являться основанием для взыскания с ответчика денежных средств в конкурсную массу должника, констатировав, что причиной предъявления управляющим рассматриваемого заявления послужило удовлетворение судом в рамках дела N А50-20943/2022 иска ответчика к должнику о взыскании задолженности по оспариваемому договору поставки после отказа должника от его исполнения, суды двух инстанций не усмотрели оснований для признания договора поставки от 29.01.2021 недействительным как притворной, а также подозрительной и неравноценной сделки.

Наличие в настоящем случаев у сделки каких-либо пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, судами обеих инстанций также не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

При этом суд округа учитывает правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, закрепленную в определении от 23.03.2020 N 303-ЭС19-21467(1,2), о том, что формулирование предмета требования являлось прерогативой управляющего; процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления арбитражного управляющего с целью использования более эффективного способа защиты; такие действия являлись бы нарушением как положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса).

В том случае, если конкурсный управляющий полагает, что ответчик, который предъявил к должнику требование о взыскании суммы предварительной оплаты за не переданный товар и неустойки (дело N А50-20943/2022), входит в круг лиц, подлежащих привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Пихтовское" по правилам главы III.2 Закона о банкротстве, он вправе использовать иные способы защиты конкурсной массы, вытекающие из практики применения пункта 8 Обзора судебной практики, связанной с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, нежели конкурсное оспаривание сделок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.01.2024 по делу N А50-22788/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Салуквадзе Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

О.Н. Новикова В.В. Плетнева