Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2024 г. N Ф09-2313/19 по делу N А76-564/2017

Екатеринбург

28 ноября 2024 г.

Дело N А76-564/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Морозова Д.Н.,

судей Павловой Е.А., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа-Авто" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2024 по делу N А76-564/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Победа-Авто" - Кадар В.М. по доверенности от 11.06.2024.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Юмек" (далее - должник, общество "Юмек") признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Шахматов Игорь Геннадьевич (определением суда от 02.11.2023).

Рылкин Алексей Юрьевич обратился в суд с заявлением о замене кредитора - публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - общества "Челябэнергосбыт") в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2024 произведена замена конкурсного кредитора общества "Челябэнергосбыт" на Рылкина А.Ю. в реестре требований кредиторов общества "Юмек" с требованиями в размере 642 314,94 руб. (третья очередь реестра) и 396,39 руб. (т.н. "зареестровое").

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Победа-Авто" (далее - общество "Победа-Авто") обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 23.04.2024 и постановление суда от 16.09.2024 отменить.

Как указывает заявитель, заявителем в суд были представлены иные документы, отличные от тех, которые были опубликованы в сообщении о проведении торгов N 12786521 от 26.10.2023 в рамках дела N А76-32823/2018 о банкротстве общества "Челябэнергосбыт".

Также кассатор отмечает, что сам договор от 22.12.2023 N 130, в рамках которого был заключен договор уступки прав от 25.12.2023 N 157, представлен суду на обозрение не был, содержание его неизвестно.

При этом заявитель считает, что какие-либо предварительные договоры, в том числе и договор от 22.12.2023 N 140, организатором торгов обществом "Доброторг" в сообщении о проведении торгов N 12786521 от 26.10.2023 предусмотрены не были; заключение предварительного договора на торгах противоречит нормам действующего законодательства о банкротстве, поскольку в таком случае предполагается наличие каких-либо иных условий для отдельных участников торгов. С точки зрения подателя жалобы, заключение договора от 25.12.2023 N 157 требует проверки на предмет наличия того, не находится ли участник торгов Рылкин А.Ю. в привилегированном положении, не обременен ли иными дополнительными обязательствами.

Как полагает заявитель, акт приема-передачи от 09.02.2024 к договору уступки прав требования от 22.12.2023 N 140 подписан директором по общим вопросам Пантелеевым В.М., который, как следует из доверенности от 01.01.2024 N 1-33/1, в нарушение пункта 6 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) принят на работу.

Кроме того, кассатор считает, что в нарушение пункта 3.1 договора уступки прав от 25.12.2023 N 157 цедент не передал цессионарию документы, удостоверяющие уступаемые по договору права. Вдобавок, общество "Победа-Авто" указывает, что в параграфе 2 "Порядок расчетов" подписанного сторонами договора уступки прав от 25.12.2023 в пункте 2.1 умышленно не указаны сведения о подлежащей уплате сумме, а в параграфе 3 в пункте 2.1 "Обязательства сторон" умышленно сокрыты сведения о цене договора.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Рылкина А.Ю., и письменные объяснения общества "Челябэнергосбыт" к материалам дела не приобщаются, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражной процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют доказательства направления их лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.06.2018 по настоящему делу требование общества "Челябэнергосбыт" в размере 657 756,92 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Юмек". Определением суда от 29.10.2018 требование общества "Челябэнергосбыт" в размере 396,39 руб. признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества "Юмек".

25.12.2023 по итогам торгов, проведенных в рамках дела N А76-32823/2018 о банкротстве общества "Челябэнергосбыт", между обществом "Челябэнергосбыт" и Рылкиным А.Ю. заключен договор N 157 уступки прав (цессии), по условиям которого общество "Челябэнергосбыт" уступило, а Рылкин А.Ю. принял права (требования) к обществу "Юмек" в указанных выше размерах (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.4 договора право (требование) переходит от цедента к цессионарию после подписания сторонами акта приема-передачи при условии полной оплаты цессионарием цены договора.

09.02.2024 между сторонами подписан акт приема-передачи.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Рылкин А.Ю. обратился в суд с заявлением о правопреемстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, установив, что заключенный между сторонами договор уступки прав (цессии) от 25.12.2023 N 157 признаков ничтожности не содержит, пришел к выводу о заключенности данного договора и, соответственно, о наличии оснований для замены кредитора в спорном правоотношении.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о замене кредитора следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В абзаце первом пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что договор уступки прав (цессии) от 25.12.2023 соответствует требованиям, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (согласованы все существенные условия договора цессии: указано право (требование), его основание, определена стоимость передаваемого права), констатировав, что переход права осуществлен с момента подписания сторонами акта приема-передачи, то есть процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, в отсутствие сведений о ничтожности договора, признании его недействительным, каких-либо возражений кредиторов и конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии препятствий для замены кредитора.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился. Кроме того, апелляционным судом в определении от 15.07.2024 было предложено обществу "Победа-Авто" представить в суд в письменном виде дополнения, озвученные в судебном заседании (ввиду изначального направления краткой апелляционной жалобы), вместе с тем такие дополнения в установленный судом разумный срок, с соблюдением процессуальных прав участников обособленного спора представлены не были. Согласно протоколу судебного заседания от 02.09.2024 обществу "Победа-Авто" в приобщении дополнений (тезисов по апелляционной жалобе) отказано, поскольку апеллянтом не исполнена обязанность по их заблаговременному направлению всем лицам, участвующим в деле.

С учетом изложенного приведенные в кассационной жалобе доводы не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства и служить основанием для отмены состоявшихся судебных актовпоскольку ранее данные доводы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись, предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций не были (статья 286, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2024 по делу N А76-564/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Победа-Авто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Е.А. Павлова О.Г. Кочетова